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经营判断规则第1页，共18页，星期日，2025年，2月5日BusinessJudgmentRule

经营判断规则1、对董事管理公司的权力给予充分的尊重（经营判断规则将“善意、勤勉和忠实”的假定适用于董事的经营，从而给董事经营决策自主权的行使以充分的信赖）2、当董事违背其信义义务时，该规则又能为股东提供应有的保护（如董事被发现在决策过程中存在违反其信义义务的情形，则他们将丧失经营判断规则的保护）第2页，共18页，星期日，2025年，2月5日一、经营判断规则的两种主要表述方式经营判断规则是美国法院在审理关于董事的案件中发展起来的，允许董事在特定条件下对其决策失误免予承担责任的一项法律制度。它是普通法系国家公司治理的基本原则之一。目前，美国各州均承认并在司法实践中运用这一规则。总体而言，经营判断规则有两种较为常见的表述方式：第3页，共18页，星期日，2025年，2月5日特拉华州法院方式AmericanLawInstitute第4页，共18页，星期日，2025年，2月5日（一）特拉华州的经营判断规则

特拉华州高等法院认为经营判断规则是基于这样一种假定(presumption)，即公司董事在经营抉择时，他们已经掌握做出决策所需的相关信息，并且真诚地相信该决策符合公司的最佳利益。经营判断规则是法庭对董事的一项承诺，即如果董事的决策满足前述假设条件，那么他们将尊重并保护它的独立性，而不是用法庭认为正确的决策方式来取而代之，第5页，共18页，星期日，2025年，2月5日董事做出的决策决策时掌握了相关信息善意的决策董事在决策过程中无实质性的利益冲突除非原告能证明经营判断规则的以下要素之一缺失，经营判断规则将适用于董事第6页，共18页，星期日，2025年，2月5日（二）美国法协会的经营判断规则1992年出台《公司治理准则：分析和建议》4.01(a)条规定：董事或管理层对公司负有善意地，以他/她合理地相信有利于公司最佳利益的方式，以通常谨慎之人在类似的地位(likeposition)或相似的情形(undersimilarcircumstances)下合理行使的注意，履行其作为董事会或管理层的职责的义务。第7页，共18页，星期日，2025年，2月5日（c）：善意地做出经营判断的董事或管理层履行了其（注意义务）（d）：依据本部分内容对董事或管理层的行为提出质疑者负有举证责任，证明被告违反了其注意义务，包括不适用前述（c）款关于认定董事是否已经履行义务的条文；如果是损害赔偿之诉，则承担证明董事或管理层的违法行为是公司受到损害的法定理由的责任。第8页，共18页，星期日，2025年，2月5日特拉华州与美国法协会的经营判断规则

共同要素点击添加文本无利益冲突经营决策出于善意程序合理谨慎第9页，共18页，星期日，2025年，2月5日重要区别特拉华州公司法中的经营判断规则只对董事提供了保护伞美国法协会的经营判断规则则将保护对象扩大至管理层。第10页，共18页，星期日，2025年，2月5日二、经营判断规则的精神案例：原告Shlensky为芝加哥一家篮球俱乐部的小股东，起诉该俱乐部大股东及董事长Wrigley做出的拒绝在俱乐部体育场安装照明设施的决策。在1961年至1965年间，该俱乐部的经营出现持续亏损。Shlensky认为亏损是由于俱乐部客户较少所致，而客户少又是因为Wrigley拒绝在场地上安装照明设施，从而无法在夜间安排娱乐活动。Shlensky声称Wrigley拒绝安装照明设施是出于两方面的考虑，而它们均与股东利益最大化无关。首先，Wrigley认为篮球是白天的运动，其次，Wrigley担心夜间打篮球可能会对球场附近居民的生活带来干扰。Wrigley在法庭上并没有对自己决策的正当性提供任何辩护的理由，但是指出，“法庭不应干预诚实的经营决策，除非原告能证明存在欺诈、非法或利益冲突的情形。”第11页，共18页，星期日，2025年，2月5日法院判决：在分析被告的答辩时，法庭总结了先例案件里的“基本规则”。首先，“衡平法院不会采取任何控制公司经营活动的措施，即便人们认为如采用更为明智的策略则经营将更加成功。”其次，法庭观察到，该案是公司内部兼为大股东与董事的一方和公司小股东就公司经营策略产生的争端。法庭认为解决这样的商业经营纠纷并非他们的职责所在。最后，法庭表示，“在纯粹的商业公司里，……当董事在法律的框架内行动时，他们经营公司的权力是绝对的。法庭无权以自己的判断取代董事的经营判断。”第12页，共18页，星期日，2025年，2月5日经营判断规则两种学说有学者将它描