并购尽职调查实务详解.pptVIP

部门主管项目组财务专业人员项目组负责人报告复核报告指挥项目组财务专业人员部门所属部门计划阶段调查阶段报告阶段财务专业人员所属部门主管审核财务调查计划具体业务指导审核批准报告项目组负责人提出财务调查需求，全面计划控制协调与被调查单位的关系按时得到完整的财务调查报告财务专业人员编制财务调查计划实施调查计划撰写/修改报告项目组财务专业人员的双重管理职责分工———财务尽职调查的独立性财务尽职调查的基本方法审阅通过财务报表及其他法律、财务、业务资料审阅，发现关键及重大财务问题。分析性程序对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题。如趋势分析、结构分析等。访谈与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通。小组内部沟通调查小组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。财务尽职调查的调查对象目标企业的情况包括：—企业内部情况（企业能力）—由监管机构、竞争者、供应商、客户以及经济环境所施加的外部影响现状：一般仅限于企业内部情况的调查；对外部影响的调查一般依靠行业研究资料及经营、法律调查提供资料。企业核心能力供应商竞争者客户监管机构……财务尽职调查与审计的区别财务尽职调查审计实施阶段交易之前对企业的深入了解入主企业以后的法定权利视角在历史的分析上对未来的预测，关注企业经营的实质，偏重于合理性审计立足于现在看过去，关注数据的“真实”、“公允”，偏重于合规性目的评价风险和机会并非应交易要求完成审计或资产评估的目的强制性要求不是投资/并购等活动的必要步骤，由交易主导方自行选择法律法规要求，是否符合会计准则和规范实施方法更多使用趋势分析、结构分析等分析工具采用包括函证、实物盘点、数据复算等审计方法价值取向项目人员主导，以企业价值及未来成长性判断，注重历史现象对未来的影响，数字背后的原因远比数字本身更重要会计师保持独立性，没有价值取向外聘中介机构操作中介机构共同商定签订委托书按计划工作报告草稿修改报告正式报告调查人员按计划监督、分阶段沟通提出调整建议及复核意见制订工作计划执行财务尽职调查监督、沟通复核报告建议工作方式如聘请中介机构的必要性经过充分论证，应由财务调查人员所在部门提交项目组审议，总裁批准；财务调查人员须对中介机构的工作进行监督；对中介机构出具的报告，财务调查人员须复核。外部尽职调查报告的使用外部尽职调查报告的使用会计师事务所与投资人签订业务约定书，工作内容仅对其负责在业务约定书许可范围内，投资人可以将报告披露给与项目有关的律师或其他专业咨询人员，但前提是投资人需同时告知他们在法律允许的最大范围内，会计师事务所将不向他们承担与该服务有关的任何义务或责任未经双方事先约定，会计师事务所不会将报告披露给目标公司管理层或者寻求他们对于报告内容真实性和准确性的确认如果投资人需要将报告内容披露给其他三方（“接收方”），如潜在共同投资者，需满足的先决条件包括：—向会计师事务所提交授权函（consentletter）,确认将进行信息披露的第三方名称和报告的用途。确认其承担将报告披露给接收方的所有风险，以及会计师事务所将不因接收方对该报告的使用而承担任何责任—要求接收方签署免责函（holdharmlessletter），承诺尽在许可范围内使用会计师事务所报告，事务所不对报告内容和使用承担任何责任在满足会计师事务所所有风险控制及客户接受程度前提下，经会计师事务所同意，也可以将接收方追加确认为业务约定书的签约方，会计师事务所将就报告内容对其负责。新增签约方将承担会计师事务所产生的额外成本财务尽职调查报告示例案例：ProjectSpark:FullscopeProjectJinquan:FinancialDueDiligence讲解重点：TransmittalletterReportingstructure—TransactionConsiderations—TransactionFoundationsAppendix审计工作底稿的使用尽职调查过程中对于审计工作底稿的使用如果会计师事务所在对被投资企业进行尽职调查时，希望审阅审计师的底稿，需要满足的条件包括：—被投资单位向审计师出具授权信，确认可以披露的工作底稿种类和范围，以及承诺