并购尽职调查的风险控制.pptVIP

*资产负债表的可靠程度关系着未来可能支付的并购成本往来是否真实可靠。固定资产的使用状况，房地产等资产的权属状况。固定资产、在建工程入账是否合规。通过审核财务报表和会计凭证来验证资产负债表的可靠性。要结合现场观察判断土地、房产、设备等的真实状况。审核在建工程入账依据，现场观察在建工程的形象进度，判断入账时间的准确性。资产负债表关注的重点据实调整报表，还原资产负债的真实情况*利润表的可靠程度，反映着目标企业的成长性和收益质量三大报表之间以及科目之间的逻辑关系；收入及成本的跨期结转。查清财务指标背后的原因，应该注意利润表揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征，而不仅仅是注意财务报表中的每一个项目。避免只取得信息的数量而忽视了信息的质量利润表关注的重点分析利润指标背后的原因 很多企业在造假时往往会“摁下葫芦翘起瓢”。通过对各种周转率(如应收账款周转率、存货周转率等)进行综合分析，可以发现有无虚列财产价值或虚增收入等现象 由于日常的固定成本和费用支出很难隐匿，所以被隐匿的成本和费用往往会集中在非经常性支出或跨期支出上。这样，即使财务调查做了费用的波动分析，其结果仍会显得比较“合理”。所以要关注目标企业是否有异常的关联交易或者非经常性交易，是否通过这些手段美化财务报表。*现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，也是企业价值判断的重要依据。在整个财务尽职调查中十分重要经营活动产生的现金净流量。净利润的现金含量，即经营现金净流量与净利润比值。主营收入的现金含量，即销售产品、提供劳务所收到的现金与主营业务收入的比值。由于现金流量表不涉及权责发生制，会计很难造假，若硬要造假也容易被发现。虚假的合同能签出收入利润，但很难有经营现金流量。净利润现金指标高表明销售回款能力较强、成本费用低、财务压力小。主营收入现金含量比值越大表明企业的产品及劳务畅销，市场占有率高。现金流量表关注的重点判断企业获取经营现金流量的能力特别是经营性现金流量，能较为真实地代表一个企业的经营能力。企业只有在生产经营活动中产生充足的现金净流入，才有能力扩大规模，增加市场份额，开发新产品财务尽职调查要取得良好效果，需抓住关键控制点，目标企业的成长性、盈利趋势和企业价值评估便是关键。分析目标企业历史经营状况时，毛利率分析是核心，同时要对其收益质量和资产质量进行全面分析。

我们要着眼未来，通过分析目标企业近3-5年财务历史数据、现有客户情况和商业模式，能较准确判断其业务水平、市场地位、成长性和盈利趋势。可以借助企业价值评估收益法或可行性研究的现金流量法进行预测和价值评估。

财务预测要有前瞻性，不仅要预测目标企业前景，还要结合投资方自身战略布局，毕竟投资本质是买未来。财务尽职调查的后续工作至关重要，它能为投资和整合方案提供有力支持。在投资方案制定方面，我们要从多维度提供专业协助，评估投资方式的财务可行性，预测投资收益，针对调查发现的财务风险给出解决方案，并对投资方案的财务风险进行评价，为决策者提供可靠依据。

整合方案制定时，我们需全面评价企业财务人员和内审人员，推荐合适负责人，推动财务和内控制度建设，及时解决新问题，确保企业财务体系高效运作。

交易前要做好资产评估复核，组织配合评估工作，与机构沟通争取有利结果，及时报告重大问题。若拟签投资协议与批准方案差异大，财务人员应重新评估投资风险，助力决策者做出正确决策。本次演讲将围绕三个关键方面展开。其一为尽职调查概述，这是整个调查工作的基础，能让我们对调查的目标、范围和方法有清晰认知。其二是财务尽职调查的风险控制，财务数据是企业运营的核心体现，在调查中识别并控制财务风险，对投资决策的准确性至关重要。其三聚焦不同类型企业的并购风险，由于企业性质、背景各异，如上市公司、国有企业等，其并购风险的表现形式和程度也有所不同。了解这些内容，有助于我们在实际工作中更精准地开展尽职调查和并购活动。目标企业类型多样，涵盖上市公司、国有企业、合资企业、私营企业、集体企业等。不同类型企业因投资者或实际控制者背景不同，并购风险表现各异。

国有企业可能有复杂的历史遗留问题和员工安置难题，处理起来牵扯面广；私营企业或许存在管理不规范、财务数据作假等情况。我们在并购时，需充分考虑这些差异，针对不同类型企业的特点，制定相应的尽职调查策略和风险应对措施。国有企业在并购过程中存在显著缺陷，主要体现为历史遗留问题繁多，员工问题处理棘手。这些历史遗留问题往往错综复杂、牵扯面广泛，即便采取破产清算的方式，也未必能妥善解决。

下面通过一个典型案例来具体说明。某大型国企A公司曾贷款1600万元，由关联国企B公司提供信用担保，A公司则以存货为B公司提供反担保。后来A公司进入破产程序，法院