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破产管理人为原告起诉状范文

破产管理人起诉状

原告：XX公司破产管理人

统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

负责人：XXX，职务：管理人负责人

联系电话：XXXXXXXXXXX

被告：XX有限公司

统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX

住所地：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

法定代表人：XXX，职务：董事长

联系电话：XXXXXXXXXXX

诉讼请求

1.请求判令被告立即向原告支付拖欠的货款人民币XX万元，并支付自XX年XX月XX日起至实际清偿之日止的利息（按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算）；

2.请求判令被告承担本案全部诉讼费用、保全费用及其他实现债权的费用；

3.请求判令被告承担因其违约行为给原告造成的其他经济损失XX万元。

事实与理由

一、破产案件基本情况

XX公司（以下简称债务人）因严重资不抵债，不能清偿到期债务，于XX年XX月XX日向XX市中级人民法院申请破产清算。XX市中级人民法院于XX年XX月XX日作出（XX）XX破申XX号民事裁定书，裁定受理债务人的破产清算申请，并于XX年XX月XX日作出（XX）XX破XX号决定书，指定XX律师事务所担任债务人破产管理人。

原告作为债务人XX公司的破产管理人，依法接管了债务人的全部财产、印章和账簿、文书等资料，并全面负责处理债务人破产清算相关事宜。根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条的规定，破产管理人代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。现原告为维护全体债权人的合法权益，特向贵院提起诉讼。

二、原被告之间存在合法有效的买卖合同关系

XX年XX月XX日，债务人与被告签订了《工业产品买卖合同》（合同编号：XXXX），约定债务人向被告购买XX设备XX套，合同总价款为人民币XX万元，交货方式为被告送货至债务人指定地点，验收合格后30日内付清全款。合同签订后，被告按照合同约定履行了交货义务，债务人于XX年XX月XX日对涉案设备进行了验收并签署了验收单。

三、被告未按合同约定履行供货义务，构成根本违约

根据《工业产品买卖合同》的约定，被告应于XX年XX月XX日前将全部设备交付给债务人。然而，被告仅交付了部分设备，且交付的设备存在严重质量问题，不符合合同约定的技术标准。经委托第三方检测机构检测，被告交付的设备多项技术指标不符合合同约定的标准，存在严重安全隐患。

被告的上述行为已构成根本违约，根据《中华人民共和国民法典》第五百六十三条的规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。债务人于XX年XX月XX日向被告发出《合同解除通知书》，正式解除双方签订的《工业产品买卖合同》。

四、被告应返还已收取的预付款并赔偿损失

根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。被告已收取债务人支付的预付款XX万元，应当予以返还。

此外，被告的违约行为给债务人造成了重大经济损失，包括但不限于：1.为寻找替代供应商而增加的交易成本XX万元；2.因设备延迟交付导致的工期延误损失XX万元；3.因设备质量问题导致的修复费用XX万元。以上损失共计XX万元，被告应当予以赔偿。

五、被告应支付逾期付款的利息

根据《中华人民共和国民法典》第五百八十五条的规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。双方在合同中约定，若被告逾期履行付款义务，应按日万分之五支付违约金。

自XX年XX月XX日合同解除之日起，被告应当向债务人返还预付款XX万元，并支付相应的利息。按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率计算，截至起诉之日，利息金额为XX万元。

六、原告作为破产管理人有权代表债务人提起诉讼

根据《中华人民共和国企业破产法》第二十五条的规定，管理人负责债务人的日常运营管理，代表债务人参加诉讼、仲裁或者其他法律程序。原告作为债务人XX公司的破产管理人，有权代表债务人向被告主张权利。

根据《中华人民共和国企业破产法》第三十条的规定，破产申请受理时属于债务人的全部财产，为债务人的破产财产。原告追回被告欠付的款项，将纳入债务人破产财产，用于清偿全体债权人的债权，符合全体债权人的共同