私募基金管理人关联交易管理制度.docxVIP

私募基金管理人关联交易管理制度

第一章总则

第一条目的与依据

为规范[管理人名称，此处可留空或用“本公司”指代]（以下简称“公司”）作为私募基金管理人的关联交易行为，保护基金份额持有人的合法权益，确保关联交易的公允性、合规性和透明度，防范利益冲突及潜在风险，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律法规、自律规则以及基金合同、合伙协议（以下统称“基金合同”）的约定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条定义

本制度所称关联交易，是指公司在管理私募基金过程中，基金与公司的关联方之间发生的转移资源、劳务或义务的行为，无论是否收取价款。

本制度所称关联方，是指与公司存在关联关系的法人、其他组织或自然人。关联关系的认定，应遵循法律法规、自律规则的规定，并结合实质重于形式的原则。

第三条基本原则

公司进行关联交易管理，应遵循以下基本原则：

（一）基金份额持有人利益优先原则：关联交易的决策与执行应以维护基金份额持有人的合法权益为首要出发点，不得损害基金份额持有人利益。

（二）公平、公正、公开原则：关联交易应在平等、自愿、等价、有偿的基础上进行，交易条件应不逊于与独立第三方进行交易的条件，确保交易价格公允。相关信息应按照规定及时、准确、完整地予以披露。

（三）合规性原则：关联交易的发生及其决策程序必须符合相关法律法规、自律规则及基金合同的规定。

（四）审慎性原则：公司在开展关联交易前，应对交易的必要性、公允性、潜在风险进行充分评估和论证。

第四条适用范围

本制度适用于公司及其管理的所有私募基金（以下简称“基金”）与关联方之间发生的各类关联交易。公司各部门、全体员工在涉及关联交易的各项活动中，均应遵守本制度的规定。

第二章关联方的识别与管理

第五条关联方的范围

公司关联方主要包括但不限于以下情形：

（一）公司的股东及其控股股东、实际控制人；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员及其近亲属；

（三）公司股东、董事、监事、高级管理人员直接或间接控制、共同控制或施加重大影响的法人或其他组织；

（四）公司管理的其他基金；

（五）法律法规、自律规则及基金合同认定的其他关联方。

上述关联方的认定，应参照届时有效的法律法规及自律规则进行动态调整。

第六条关联方信息的收集与更新

公司指定专门部门（如合规风控部或综合管理部）负责关联方信息的收集、整理、登记与维护，建立并及时更新关联方名册。公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应主动、及时向公司提供其关联方信息，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性负责。

关联方名册应作为公司内部保密信息进行管理，并根据实际情况变化进行定期或不定期更新。

第三章关联交易的类型与认定

第七条关联交易的类型

公司管理的基金与关联方之间发生的关联交易包括但不限于：

（一）资产交易：包括买卖有形资产、无形资产（如知识产权、土地使用权等）；

（二）资金往来：包括借款、担保、委托理财、财务资助等；

（三）服务交易：包括提供或接受劳务、咨询、管理、托管、销售、研发等服务；

（四）投资与被投资：基金投资于关联方发行的证券、股权或其他资产，或关联方投资于基金；

（五）租赁：包括房屋、设备等资产的租赁；

（六）转让或受让基金份额；

（七）其他根据法律法规、自律规则或基金合同认定的关联交易。

第八条关联交易的认定程序

公司员工在业务开展过程中，如涉及可能构成关联交易的事项，应主动向公司指定部门（如合规风控部）进行咨询和报告。指定部门接到报告后，应根据本制度及关联方名册对交易对手方是否为关联方、交易是否构成关联交易进行审慎判断。

对于难以直接认定的潜在关联交易，指定部门应进行深入核查，并可咨询外部专业机构意见。

第四章关联交易的决策与执行

第九条关联交易的决策权限

公司根据关联交易的性质、金额、对基金份额持有人利益影响程度等因素，划分不同的关联交易决策权限：

（一）对于日常性、低风险、金额较小的关联交易，可授权公司投资决策委员会或相应的业务部门负责人在既定标准和程序下审批；

（二）对于非日常性、高风险或金额较大的关联交易（“重大关联交易”），必须提交公司更高层级的决策机构（如股东会、董事会，视公司治理结构而定）审议批准。重大关联交易的具体标准由公司另行制定并明确。

第十条关联交易的决策程序

（一）提案与初审：相关业务部门就拟进行的关联交易提出申请，提交交易方案、定价依据、公允性分析等相关材料至指定部门（如合规风控部）进行合规性初审。

（二）公允性评估：指定部门应对关联交易的公允性进行重点评估，包括但不限于交易价格是否公允、交易条件是否合理、是否存在损害基金份额持有人利益的情形。必要时，可聘请独立的第三方机构（如会计师事务所、资产评估机构）