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整体收购模式步骤.txt45想洗澡吗？不要到外面等候下雨；想成功吗？不要空等机碰到来。摘下一瓣花能漂亮多久？一时放纵又能愉快多久？有志者要为一生目标孜孜以求。少年自有少年狂，藐昆仑，笑吕梁；磨剑数年，今将试锋芒。自命不凡不可取，妄自菲薄更不宜。一、准备阶段
（一）选择并购目标、收购时机——并购战略
制订收购计划也是初步作出决议阶段，收购者假如一开始便能组成项目小组，作出决议在以后工作中往往就能起到主动作用。这一阶段关键包含确定收购对象标准，计划以后工作，明确收购标准及战略。
并购战略分析方法论通行关键有一下两种：
1、波士顿咨询矿企（Bostonconsultinggroup)方法
经验曲线；产品生命周期；投资组合平衡（成长-份额矩阵）
2、波特方法（MikePorter）
（1）选择一个有吸引力行业；
（2）成本事先、产品差异—扩大竞争优势；
（3）发展有吸引力价值链
并购宏观研判最关键是产业研判。产业研判精髓在于：在合适时候进入一个合适行业。并购首先是选行业，然后才是选企业。更深入，一个行业即使从长远而言有潜力，不过企业假如在一个不合适时候进入，仍然可能事倍功半。发展初级阶段，没有形成成熟赢利模式，没有形成长久发展根基关键能力。并购这些行业企业，可能在相当长时期内无法收回成本，更难谈上协同效应。
（二）聘用财务顾问
财务顾问，包含证券矿企（投资银行：比如国泰君安、中信证券、美国高盛等）和专业投资咨询矿企（购并教授：比如东方高圣、亚商企业咨询等）
作用：提供潜在收购对象；参与企业和目标矿企谈判；确定收购方案；帮助办理股权转让手续；提供相关咨询等。
（三）目标矿企调查
——DueDiligence，尽职调查；审慎调查
1、目标矿企基础情况；
2、产业分析；
3、财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联交易等。
未充足调查后果：并购后失败
4、法律调查。（①目标矿企主体资格、资质证书及相关购并交易同意和授权；②目标矿企章程是否对并购存在部分尤其要求；③目标矿企各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；④目标矿企协议、债务文件审查，是否存在限制性条款，尤其是当目标矿企控制权改变后协议是否仍然有效，矿企资产抵押、担保情况等；⑤目标矿企正在进行诉讼等。）
5、目标矿企组织、人力资源和劳资关系。
组织结构；管理团体对并购态度、是否会留在矿企；劳动协议、社会保险金缴纳等。
（四）制订初步收购方案
二、实施阶段
（一）和目标矿企谈判
立足双赢。“收购意向协议书”：将目标矿企锁定，预防其寻求其它买家。
(二）确定收购价格、支付方法
收购方聘用中介机构对目标矿企财务报表进行审计，在此基础上对目标矿企资产进行评定，作为收购价格基础依据。国有股东转让股权时，转让价格不得低于每股净资产。现在溢价率在20%以上。收购价款支付方法：现金支付、股票支付、混合支付等。中国以混合支付为多。
（三）签署股权转让协议
（四）报批和信息披露
股权转让包含国有股（国家股和国有法人股），由目标矿企向国有资产管理部门和省级人民政府提出出让股份申请，获批后再向财政部（国资委）提交汇报，获同意后，双方依据批复文件要求，对协议相关条款进行修改，正式签署股权转让协议。——其中，可能发生要约收购义务，收购人向证监会申请豁免。
（五）办理股权交割手续
收购方推行付款义务，双方可派授权代表到证券登记结算机构办理转让股权交割手续。股权交割后，上市矿企收购法律程序即告结束。
三、整合阶段
取得对目标矿企控制权作为衡量收购是否成功标志，实际上，整合阶段在整个并购过程中是最艰苦、最关键阶段。在并购失败已知原因中，整合不力占50%，估价不妥占27.78%，战略失误占16.66%，其它原因占5.56%。
（一）进驻上市矿企
收购方取得目标矿企控制权后，召开临时股东大会；修订矿企章程；对矿企董事会、监事会进行改组，成立新董事会，任命总经理等高管人员。
（二）经营整合
稳定和用户、供给商关系基础上，调整矿企经营政策，重新确定矿企经营关键。
（三）债务整合
经过和债权人沟通，取得债务豁免、重新安排债务偿还期限，增加长久负债来偿还短期债务等，降低债务成本、减轻偿债压力。
（四）组织制度调整
调整目标矿企组织结构和管理制度。
（五）人力资源整合
稳定和留住对企业未来发展至关关键人才；淘汰冗员。
.1并购计划信息起源
战略计划目标
董事会、高管人员提出并购提议；
行业、市场研究后提出并购机会；
目标企业要求。
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