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2023年合同法案例分析及解读

引言

合同作为市场经济活动中最基本的法律文件，其订立、履行、变更、解除及违约责任等环节均深刻影响着交易安全与市场秩序。2023年，随着经济活动的日益复杂和新型交易模式的不断涌现，合同纠纷案件亦呈现出多样化、复杂化的特点。本文旨在通过对2023年度几类具有代表性的合同法案例进行深度剖析，解读法院裁判逻辑，提炼实务操作要点，以期为市场主体提供有益的法律指引，促进交易的规范与高效。

一、合同订立与效力认定：格式条款的提示说明义务与效力边界

（一）案情简介

某健身俱乐部在其会员协议中以较小字体载明：“会员因个人原因提前退卡，需支付剩余卡费总额30%的违约金，且已消费课程不予折现退还。”消费者王某在办理健身卡时，俱乐部工作人员未对该条款进行任何提示和说明。后王某因工作调动需离开本市，要求退卡并减免违约金，俱乐部则依据协议条款拒绝。王某遂诉至法院，主张该格式条款无效。

（二）争议焦点

1.健身俱乐部是否就系争格式条款向王某履行了提示和说明义务？

2.该违约金条款及已消费课程不予折现条款是否属于“不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利”的情形，从而导致无效？

（三）裁判思路与解读

法院经审理认为，健身俱乐部作为提供格式条款的一方，未能举证证明其在王某签署会员协议时，就系争的高额违约金及不退费条款以合理方式提请王某注意，亦未进行明确说明。根据《中华人民共和国民法典》第四百九十六条之规定，提供格式条款的一方未履行提示或者说明义务，致使对方没有注意或者理解与其有重大利害关系的条款的，对方可以主张该条款不成为合同的内容。

进一步而言，即便该条款被纳入合同，其约定的30%违约金比例结合已消费课程不予折现的内容，实质上构成了对消费者主要权利（合同解除权及公平交易权）的不当限制，并不合理地加重了消费者的责任。依据《民法典》第四百九十七条，此类格式条款应属无效。最终，法院判决支持了王某的合理诉求，酌情确定了退费金额及违约金。

实务启示：

1.格式条款提供方的审慎义务：企业在拟定格式合同时，对于免除或减轻自身责任、加重对方责任、限制对方主要权利的条款，务必以加粗、下划线、单独弹窗等足以引起对方注意的方式进行提示，并对条款内容予以明确说明，必要时留存已履行提示说明义务的证据（如签署确认页、视频录像等）。

2.交易双方的实质公平：格式条款的内容必须遵循公平原则。设置过高违约金、排除对方主要权利等“霸王条款”不仅可能被认定为无效，还会损害企业信誉。

二、合同履行与抗辩权行使：同时履行抗辩权的适用条件与边界

（一）案情简介

甲公司与乙公司签订《购销合同》，约定由甲公司向乙公司供应一批定制设备，总价款若干。合同约定：“乙方（乙公司）应于合同签订后10日内向甲方（甲公司）支付30%预付款；甲方应于收到预付款后30日内交付设备；乙方在收到设备并验收合格后15日内支付剩余70%货款。”合同签订后，乙公司未按约支付预付款，甲公司亦未交付设备。乙公司催告甲公司交货，甲公司以乙公司未支付预付款为由拒绝。乙公司遂以甲公司违约为由诉至法院，要求继续履行并赔偿损失。

（二）争议焦点

甲公司是否有权以乙公司未支付预付款为由行使同时履行抗辩权，拒绝交付设备？

（三）裁判思路与解读

法院审理后认为，根据双方合同约定，乙公司支付30%预付款是其先履行义务，甲公司在收到预付款后才有交付设备的义务。双方义务的履行存在先后顺序，并非“没有先后履行顺序”。因此，甲公司所主张的并非同时履行抗辩权，而是先履行抗辩权。

由于乙公司未履行其先给付义务（支付预付款），甲公司作为后履行一方，有权依据《民法典》第五百二十六条之规定行使先履行抗辩权，拒绝乙公司的履行要求。乙公司在自身未履行先合同义务的情况下，无权要求甲公司承担违约责任。最终，法院判决驳回了乙公司的诉讼请求。

实务启示：

1.抗辩权的准确适用：当事人应区分同时履行抗辩权（《民法典》第五百二十五条，适用于无先后履行顺序）与先履行抗辩权（《民法典》第五百二十六条，适用于有先后履行顺序）。在合同中明确约定履行顺序至关重要。

2.先履行义务的严守：负有先履行义务的一方，若未履行或履行不符合约定，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。这要求交易主体严格按照合同约定的顺序履行义务，避免陷入被动。

三、违约责任的承担与损失赔偿：可得利益损失的认定规则

（一）案情简介

丙公司（卖方）与丁公司（买方）签订《货物买卖合同》，约定丙公司向丁公司供应特定型号的原材料，用于丁公司生产某季节性商品。合同约定了交货时间。后因丙公司供应商原因，导致其未能按期向丁公司交货，丁公司因无法及时组织生产，错失了该季节性商品的销售旺季，造成了包括预期利润在内的损失。丁公司遂起诉丙公司，要求赔偿直接损失及可得利益