全国中小企业股份转让系统公开转让说明指导书内容与格式指引模板.docxVIP

全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容和格式指导（试行）

目录

第一章总则

第二章公开转让说明书

第一节基础情况

第二节企业业务

第三节企业治理

第四节企业财务

第五节相关申明

第六节附件

第三章附则

第一章总则

第一条为规范公开转让股票信息披露行为，保护投资者正当权益，依据《非上市公众企业监督管理措施》（证监会令第85号）、《非上市公众企业监管指导第1号》（证监会公告[]1号）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等要求，制订本指导。

第二条申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌股份企业（以下简称“申请挂牌企业”）应按本指导编制公开转让说明书并披露。

第三条本指导要求是对公开转让说明书信息披露最低要求。不管本指导是否有明确要求，凡对投资者投资决议有重大影响信息，均应披露。

申请挂牌企业可依据本身及所属行业或业态特征，在本指导基础上增加有利于投资者判定和决议相关内容。

本指导部分条款具体要求不适用，申请挂牌企业可依据实际情况，在不影响内容完整性前提下作合适调整，但应在申报时作书面说明；因为包含特殊原因申请豁免披露，应有充足依据，主办券商及律师应出具意见。

第四条申请挂牌企业在公开转让说明书中披露全部信息应真实、正确、完整，不得有虚假记载、误导性陈说或重大遗漏。

第五条公开转让说明书编制和披露应便于投资者了解和判定，符合下列通常要求：

（一）通俗易懂、言简意赅。要切合企业具体情况，用词要符合社会公众认知习惯,对有特定含义专业术语应作出释义。为避免反复，可采取相互引证方法，对相关部分进行合理技术处理。

（二）表述客观、逻辑清楚。不得有夸大性、广告性、诋毁性词句。可采取图形、表格、图片等较为直观方法进行披露。

（三）业务、产品（服务)、行业等方面统计口径应前后一致。

（四）引用数字采取阿拉伯数字，货币金额除尤其说明外，指人民币金额，并以元、万元、亿元为单位。

第六条申请挂牌企业编制公开转让说明书应正确引用相关中介机构专业意见、汇报和财务会计资料，并有充足依据。

所引用财务报表应由含有证券期货相关业务资格会计师事务所审计，财务报表在其最近一期截止以后6个月内有效。特殊情况下申请挂牌企业可申请延长，但延长久至多不超出1个月。

第七条申请挂牌企业应在全国股份转让系统指定信息披露平台披露公开转让说明书及其附件，并作提醒性公告：

“本企业公开转让股票申请已经中国证监会核准，本企业股票将在全国股份转让系统公开转让，公开转让说明书及附件披露于全国股份转让系统指定信息披露平台.或.cc，供投资者查阅”。

第八条公开转让说明书封面应标有“XXX企业公开转让说明书”字样，扉页应载有以下申明：

“本企业及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈说或重大遗漏，并对其真实性、正确性、完整性负担部分和连带法律责任。”

“本企业责任人和主管会计工作责任人、会计机构责任人确保公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任企业（以下简称“全国股份转让系统企业”）对本企业股票公开转让所作任何决定或意见，均不表明其对本企业股票价值或投资者收益作出实质性判定或确保。任何和之相反申明均属虚假不实陈说。”

“依据《证券法》要求，本企业经营和收益改变，由本企业自行负责，由此改变引致投资风险，由投资者自行负担。”

申请挂牌企业应针对实际情况在公开转让说明书首页作“重大事项提醒”，提醒投资者给尤其关注。

第二章公开转让说明书

第一节基础情况

第九条申请挂牌企业应简明披露下列情况：企业名称、法定代表人、设置日期、注册资本、住所、邮编、董事会秘书或信息披露事务责任人、所属行业、关键业务、组织机构代码等。

第十条申请挂牌企业应披露股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期，股东所持股份限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺。

第十一条申请挂牌企业应披露企业股权结构图，并披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东名称、持股数量及百分比、股东性质、直接或间接持有股份是否存在质押或其它争议事项具体情况及股东之间关联关系。

申请挂牌企业应披露控股股东和实际控制人基础情况和实际控制人最近两年内是否发生改变。

申请挂牌企业应简明披露设置以来股本形成及其改变和重大资产重组情况。假如股权改变情况较复杂，可采取步骤图、表格或其它形式梳理归并，并作为附件披露。

第十二条申请挂牌企业应扼要披露董事、监事、高级管理人员情况，关键包含：姓名、国籍及境外居留权、性别、年纪、学历、职称、现任职务及任期、职业经历。

第十三条最近两年及一期关键会计数据和财务指