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2026年跨境电商物流服务公司董事会工作制度

第一章总则

第一条为规范公司董事会的组织架构与运作机制，明确董事会职责权限，保障董事会科学、高效、合规决策，维护公司、股东及利益相关方的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及公司《章程》，结合公司跨境电商物流业务经营实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事会及其成员（包括董事长、副董事长、董事）的履职活动，涵盖董事会的职责定位、成员构成与任职要求、会议组织与决策流程、监督管理、履职保障等全流程，公司监事会、高级管理人员、各部门需配合董事会履行职责，提供必要支持。

第三条董事会工作遵循“合规性、独立性、科学性、高效性”原则：严格遵守法律法规及公司《章程》规定，确保决策程序合法；董事需独立履行职责，客观发表意见，不受不当干预；决策前充分调研论证，结合公司跨境物流业务（如国际海运、海外仓运营、清关服务）特点，保障决策科学；优化会议组织与决策流程，提高议事效率，避免决策延误。

第四条董事会是公司的决策机构，对股东会负责，在股东会授权范围内行使职权，统筹公司战略规划、重大经营决策、高级管理人员任免等核心事项，推动公司跨境电商物流业务持续健康发展。

第二章董事会职责定位与权限

第五条董事会核心职责包括战略决策、经营监督、人事任免、风险管控四大维度，具体权限依据《公司法》及公司《章程》确定，主要包括：

战略规划与重大经营决策：制定公司中长期发展战略（如跨境物流网络布局、海外仓拓展计划、新兴市场开发策略），审议公司年度经营计划、财务预算方案、决算方案；审议公司重大投资项目（如单笔投资金额≥公司最近一期经审计净资产10%的项目，包括新建海外仓、收购物流企业、拓展专线物流业务）、重大资产处置（如出售单笔价值≥公司最近一期经审计净资产5%的资产）、重大融资方案（如发行债券、申请大额银行贷款、引入战略投资者）；

人事任免与考核：审议公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的聘任、解聘及薪酬方案；制定董事、高级管理人员的绩效考核办法，组织开展年度履职考核；

制度与合规管理：审议公司基本管理制度（如财务管理制度、跨境物流业务运营管理制度、风险管理制度），监督制度执行；审议公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案（需报股东会审批的除外）；审议公司对外担保事项（如为关联方或非关联方提供担保，单笔担保金额≥公司最近一期经审计净资产5%）、关联交易事项（如与关联方发生单笔交易金额≥公司最近一期经审计净资产3%的交易，包括物流合作、资产租赁等）；

股东权益保障：向股东会报告工作，执行股东会决议；审议公司利润分配方案、弥补亏损方案；审议公司增加或减少注册资本、发行股票或债券的方案（需报股东会审批的除外）；

其他职责：法律、行政法规、公司《章程》及股东会授予的其他职权。

第六条董事会需严格区分决策权限，不得越权行使股东会职权；涉及股东会审批的事项（如修改公司《章程》、公司合并分立、增减注册资本），董事会需先审议形成方案，再提交股东会审议；日常经营管理事项（如具体物流订单处理、部门人员任免）由高级管理人员负责，董事会不干预具体经营活动。

第三章董事会成员构成与任职要求

第七条公司董事会成员人数为5-9人（具体人数根据公司《章程》确定），包括股东代表董事、独立董事，其中独立董事人数不少于董事会总人数的1/3，独立董事需具备跨境电商物流、财务、法律等相关专业背景，确保董事会决策的独立性与专业性。

第八条董事任职需满足以下基本要求：

资格要求：符合《公司法》规定的任职条件，无下列情形：无民事行为能力或限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；

能力要求：熟悉跨境电商物流行业特点（如国际海运、清关政策、海外仓运营）、相关法律法规及资本市场规则；具备较强的战略分析、决策判断、风险管控能力；股东代表董事需了解股东诉求，维护股东合法权益；独立董事需具备财务、法律、物流等专业知识，能够独立发表专业意见；

履职时间要求：能够保证足够的时间履行董事职责，每年出席董事会会议次数不少于会议总数的2/3；因特殊情况无法履职的，需提前向董事长请假，并委托其他董事代为出席（独立董事不得委托非独立董事代为出席）。

第九条董事任免流程：股东代表董事由股东提名，经股东会选举产生；独立