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股权投资合作协议（风险保障）-精选版

协议双方

甲方（投资者）：[投资者名称]，住所地：[投资者住所]，法定代表人：[投资者法定代表人姓名]。

乙方（被投资企业）：[公司全称]，住所地：[公司注册地址]，法定代表人：[公司法定代表人姓名]。

鉴于条款

鉴于甲方希望投资于乙方，并成为乙方的股东；

鉴于乙方希望获得甲方的股权投资，以支持其业务发展和运营；

鉴于双方经友好协商，就甲方向乙方投资事宜达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“股权”：指乙方合法发行的、代表股东相应权利的股份或权益单位。

1.2“投资款”：指甲方根据本协议约定向乙方支付的资金。

1.3“基准日”：指本协议签署之日。

1.4“股权价值”：指依据本协议第十三条约定的估值方法评估的乙方股权价值。

1.5“关联方”：指乙方及其任何控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主要股东及其任何直接或间接控制的企业，以及与这些人士存在重大利害关系的其他实体。

1.6“有效通知”：指按照本协议第十条规定的地址或方式发出的、符合法律规定的通知。

1.7“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的、与本协议相关或属于披露方商业秘密的任何信息，无论该等信息是否已登记为商业秘密。

1.8“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、骚乱、政府行为、法律政策变化等。

第二条投资事项

2.1投资金额与出资方式：甲方同意向乙方投资人民币[金额]元（大写：[金额大写]元整），出资方式为现金。甲方应于本协议生效之日起[期限]日内，将投资款支付至乙方指定的银行账户：户名：[账户名称]，账号：[银行账号]，开户行：[银行名称]。

2.2股权获取：甲方支付完毕投资款后，乙方应向甲方发行[数量]股股权，占乙方经依法修改后总股本的[比例]%。该等股权的每股价格暂定为人民币[价格]元，最终以股权交割时双方确认的估值为准。乙方应协助甲方完成相应的股权登记或变更手续，相关费用由甲方承担。

第三条双方权利与义务

3.1甲方的权利与义务

3.1.1按照本协议约定按时足额支付投资款。

3.1.2在乙方股东大会上就其持有的股权行使表决权，投票权按照其持股比例计算，但本协议另有约定的除外。

3.1.3获得乙方按照公司章程及本协议约定分配的股息和红利。

3.1.4有权查阅乙方的财务会计报告、股东名册、公司章程、会议记录等文件，了解乙方经营状况（具体查阅范围和方式由乙方另行规定，但不得损害公司及其他股东的合法权益）。

3.1.5有权获得乙方提供的、与本协议相关的、必要的业务、财务及运营信息。

3.1.6在发生可能严重影响乙方或甲方利益的重大事件时，有权获得乙方及时通知。

3.1.7遵守本协议的约定及乙方的公司章程，维护乙方及其股东的利益。

3.1.8对其在投资合作过程中知悉的乙方的保密信息承担保密义务。

3.1.9本协议约定的其他权利和义务。

3.2乙方的权利与义务

3.2.1按照本协议约定接受甲方的投资款，并用于本协议约定的目的。

3.2.2保证其主体资格的合法性、其股权结构的合法性以及其章程的有效性。

3.2.3保证向甲方提供的信息真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3.2.4按照公司章程的规定，建立和完善公司治理结构，保障股东的知情权、表决权等权利。

3.2.5按照本协议约定或公司章程规定，向甲方分配股息和红利。

3.2.6在发生可能严重影响乙方或甲方利益的重大事件时，应及时通知甲方。

3.2.7对其在投资合作过程中知悉的甲方的保密信息承担保密义务。

3.2.8保证履行本协议约定的其他义务，包括但不限于维护公司价值、避免重大法律风险等。

3.2.9本协议约定的其他权利和义务。

第四条风险保障条款

4.1反稀释条款：若乙方后续进行融资，导致后续投资者或现有股东（非甲方）购买的股权的每股价格低于本协议第二条约定的每股价格，则对于甲方已持有的股权，其每股股权价值应按如下方式调整：若后续融资涉及的价格低于[反稀释调整基准，如投前估值]，则甲方持股比例按投后估值重新计算（即完全棘轮调整方式）；或者，甲方可要求乙方按照[反稀释调整计算方法，如加权平均]对甲方持有的股权进行价值调整，具体选择由双方书面约定。调整后的股权价值不得低于按调整后的持股比例计算的新融资每股价格。

4.2优先清算权：在乙方发生破产、清算、解散、被吊销营业执照、强制执行资产或法院裁定进行其他类似程序时，或在乙方股东决定出售全部或大部分资产时，甲方在按比例偿还所有已登记的、无担保的债权人（包括但不限于员工工资、税款、银行