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能源化工集团经营投资尽职合规免责事项清单

一、总则

（一）适用范围

本清单适用于集团及各级子企业在经营投资活动中（含能源项目开发、化工技改、用户侧储能等新兴业务、基金投资、资产处置等），对相关决策、执行、管理岗位人员的尽职合规免责认定，不含故意违纪违法、谋取私利、重大失职渎职等情形。

（二）核心原则

依法合规底线：免责事项必须符合法律法规、国资监管制度及集团章程，无明令禁止情形且不损害国家利益；

勤勉尽职前置：相关人员已履行“调查、论证、决策、管控”全流程义务，留存完整履职记录（如尽职调查报告、会议纪要）；

客观归因标准：损失或风险由不可抗力、政策调整、市场突变等非主观因素导致，且已采取止损措施；

激励约束并重：支持创新探索与风险防控结合，对“先行先试”失误宽容，对合规履职保障。

二、投资决策环节免责事项（1-8项）

（一）政策驱动型投资未达预期

情形：响应国家“双碳”目标、能源结构转型政策，投资光伏+储能、氢能等绿色项目，因后续电价补贴退坡、电网接入政策调整导致收益未达预期；

免责条件：决策前已完成政策可行性分析，履行“三重一大”决策程序，留存政策文件、专家论证意见；

案例参照：集团投资50MW/100MWh用户侧储能项目，因省级峰谷价差缩小导致套利收益下降，符合政策调整免责情形。

（二）新兴技术探索性投资失败

情形：投资钠离子电池、长时液流储能等“卡脖子”技术研发或试点项目，因技术路线迭代、研发瓶颈导致项目终止或亏损；

免责条件：已开展技术尽调（含专利分析、研发团队评估），投前明确风险边界，单项目投资不超过集团年度研发预算的15%；

政策依据：符合四川省属国企“科技创新未达目标更高宽容度”条款。

（三）市场化基金投资风险敞口

情形：参与产业基金、创业投资，投向能源化工产业链上下游企业，因被投企业经营不善导致基金份额减值，但基金整体收益达标；

免责条件：基金投向符合集团战略（如储能设备制造、低碳技术），决策前完成被投企业财务、法律尽调，投后履行监事职责；

参照标准：适用无锡市属企业“基金整体盈利、少数项目损失可免责”规则。

（四）应急保障型投资无直接收益

情形：根据政府指令投资应急储能电站、化工原料储备设施，主要承担保供职能，市场化收益覆盖不了投资成本；

免责条件：持有政府指令性文件，投资规模与保供需求匹配，已争取财政补贴或运营补偿支持。

（五）境外投资汇率波动损失

情形：境外油气勘探、化工园区项目，因汇率剧烈波动、所在国政策变动导致资产缩水，但项目本身运营正常；

免责条件：投前已做汇率风险评估，采用外汇对冲工具，及时向集团报送风险预警并启动应对措施。

（六）合规尽调后仍发生隐性风险

情形：并购化工企业时，已委托第三方机构开展财务、法律、环保尽调，但并购后发现标的历史遗留环保处罚未披露导致损失；

免责条件：尽调报告覆盖核心风险点，已要求标的方出具合规承诺函，发现问题后及时启动追偿程序；

逻辑参照：类比食品经营者“履行进货查验义务可免责”原则。

（七）重大疫情等不可抗力影响

情形：投资建设化工技改项目，因疫情导致设备供应链中断、工期延误，增加投资成本超10%；

免责条件：留存疫情防控文件、供应链中断证明，已采取替代采购、工期优化等止损措施，成本超支经审批备案。

（八）行业周期下行导致投资减值

情形：投资炼油、煤化工项目后，因国际油价暴跌、产品价格倒挂导致项目盈利下滑，但产能利用率维持行业平均水平；

免责条件：决策时行业处于上行周期，已做敏感性分析（覆盖油价±30%波动），投后执行成本控制方案。

三、项目执行环节免责事项（9-16项）

（九）合规采购后设备质量瑕疵

情形：用户侧储能项目采购磷酸铁锂电池柜，已按招标流程选择合格供应商（如宁德时代、比亚迪），但出现批次性电芯衰减；

免责条件：采购文件明确质量标准（如循环寿命≥5000次），留存检测报告，已启动索赔与更换程序；

技术参照：符合《集装箱锂电池储能系统自律实践指南》合规要求。

（十）政策边界模糊导致操作偏差

情形：试点“光储充一体化”项目并网，因地方电网接入规范未明确，导致初期调度模式不符合要求，需整改调整；

免责条件：已提前与电网公司沟通，留存往来函件，整改方案经主管部门认可，无安全事故或电量损失。

（十一）极端天气引发工程延期

情形：户外储能电站施工期间，遭遇台风、暴雨等极端天气，导致工期延误3个月以上；

免责条件：已编制应急预案，提前转移设备物资，工期延误经监理单位确认，未额外增加无计划投资。

（十二）第三方运维导致的安全事件

情形：委托专业机构运维储能电站，因运维方违规操作引发热失控预警，但未造成实质损失；

免责条件：运维合同明确安全责任划分，集团已履行定期巡检监督义务，事件发生后1小时内启动应急响应