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公司控制权争夺及其后果分析

——以西藏药业为例

段保屹

（广西大学广西南宁530000）

摘要：控制权是现代公司治理的核心与热点问题,它是指可对公司施加较大影响,且有权选择主要治理层、有权决定公司重要事项的

权力。随着经济的发展，企业活动变得更加复杂，与利益有关者的关系更加密切。控制权，作为公司治理的重要组成部分，已经成为大公司

关注的焦点。在我国,随着我国经济改革的深化和迅速发展，私营企业也得到迅速发展。私营企业作为我国经济增长的中心，在我国的经济

增长、社会安稳以及人员就业方面发挥着越来越重要作用。在近年来众多民营上市公司爆发的控制权争夺纷争之中，本文以西藏药业控制

权争夺事件为例，对其产生原因和后果进行分析。

关键词：控制权；经济后果；西藏药业

背景简介称“本草堂)的提案。当时，本草堂运作不良，面临严重经济危机，

西藏药业一直以经营藏药为主，在发展过程中并不是很顺畅，因此,关于出售本草堂的议案，新凤凰城已经提交董事会，但是华

特别是在2004-2007年，在这一时期，西藏药业面临着内部问题，西药业强烈反对并投了反对票，最后该议案未能通过，董事会双

西藏药业的发展也不平衡。2007年6月18日，华西药业与新凤凰城方之间的较量已经开始。接着，两个主要股东对公司治理计划有不

及其一致行动人周明德、斯钦、王晓增、邵马珍、陈丽晔等6名自同的看法。市场分析认为，本草堂的出售或是公司本轮争斗的导火

然人签订西藏药业股份转让协议，华西药业以每股5.572元、总价索。从最后的投票结果来看，公司两个主要股东之间发生了冲突。

1.948亿元向后者转让西藏药业3496万股股份。协议双方曾约定：拟议增加的薪金进一步加剧了两大股东之间的矛盾。另外，两大

新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰阵营在公司的发展战略上也有截然不同的看法。石林认为，企业需

城定向增发收购资产。当时新凤凰城计划注入的资产为两处地产：要采取一种竞争性和多样化的办法，进一步扩大其活动，开发健康

巨山新村C区和中关村科技园温泉产业园。对于华西药业和新凤凰产品、饮料等产品等等。然而，陈达彬却认为，公司必须利用其在

城而言，这场联姻都是难得的机遇。2007年，华西药业巨额亏损，制药部门的优势，多样化的道路不符合公司的现实，而且很可能失

战略投资的引入对于公司经营至关重要，而对于新凤凰城而言，败。于是，华西药业和新凤凰城两大股东先后围绕着以下问题：他

借股改机遇入驻，实现地产资产上市，巨额增值可期。这段时期经们是否应该与其主要子公司分离，高级职工的工资是否应该增加，

营业绩的长期表现不佳，引发了一场中国医药危机。在这样的情况公司战略是否应该改变，控制权争夺从此开始。由于两大阵营的矛

下，新凤凰城抛出了橄榄枝，表示愿意入股西藏药业，从而挽救西盾已经公开化，双方之间的矛盾已经公开，不可能调和或解决，新

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藏药业的危机，但同时也威胁到未来的控制竞争。凤凰城在第一次医药大战胜利后不得不离开公司。第一大股东华

西藏药业控制权争夺西药业集团持3148万股，占总股本比例22.69%。第二大股东北京

新凤凰城打算出售其子公司本草堂药业股份有限公司(以下简新凤凰城持股2696万股，占总股本比例为19.44%。华西药业集团

600万待拍卖股若流入非关联方的手中，华西药业集团持股数将缩