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公司重组整合实施方案

XXX

与XXX重组整合实施方案

（讨论稿）

XXX（下称：能达电气）与XXX（下称：XXX）重组整

合框架各方股东（XXX、XXX及XXX自然人股东方代表）

协议于2008年10月21日在XXX正式签订。根据XXX对

XXX、XXX重组整合报告的批复意见及《整合重组框架协议》

的有关精神，特制定如下实施方案。

一、重组整合双方基本情况

(一)能达电气基本情况

能达电气注册资本2000万元，系XXX全资子公司。下

设XXX和XXX。

其主要业务为电力系统自动化设备的研究、开发与生产制

造，主导产品有水轮机调速器、励磁控制设备、监控系统及保

护装置、中、低压配电系统等。

经天健华证中洲（北京）XXX审计，截至2007年12月

31日，能达电气资产总额万元，负债总额8152万元，所有者

权益为2873万元，资产负债率为73.94%。2007年，能达电气

营业收入9406万元，其中主营业务收入9148万元，其他业务

收入258万元。利润总额287万元，净利润为310万元。2007

年末，能达电气从业人数合计132人（截止2008年10月31

日实际从业人数160人）。

(二)事达电气基本情况

XXX为3750万元，股本总额为3750万股（每股面值1

元），其中：XXX持有915万股，占24.4%；XXX持有750

万股，占20%；其他55位自然人股东持有2085万股，占

55.6%。下设控股子公司XXX（占有67%股权）。

其首要业务为水电厂辅机控制系统和综合主动化装备的研

发与生产，主导产品有调速器、监控及保护装配、高压配电系

统、高压电器装备的成套销售、风电控制装备的研发等。

经大信管帐师事务所审计，截至2007年12月31日，

XXX归并资产总额万元，归并负债总额万元，一切者权益为

6315万元，资产负债率为67%。2007年，XXX归并主业务务

收入万元，归并利润总额1835万元，归属于母公司的净利润

为1549万元（含非经常性损益）。2007年终，XXX从业人

数合计190人（其中控股子公司事达电力87人）。

二、重组整合的内容

能达电气、XXX均为XXX（以下简称：XXX）的出资企

业，同属电力主动控制装备的研发制造及服务的产品供给商，

在同一市场上存在合作关系。两企业重组当前，将整合双方的

市场与技术，完成两企业优势互补及资源的合理使用，促进国

有资产及两个企业股东权益的增值，完成各股东方的多赢，将

公司打造成为国内着名的电力综合控制系统的开发和制造商，

并力图在运营两个完全的管帐年度后在创业板上市。

XXX向XXX定向增发1250万股，XXX以能达电气的

100%股权作为出资（以能达电气截止至2007年12月31日的

评估价值肯定）认购事达电气本次增发的1250万股股份，所

产生的价值差额由确认价值较低的一方向另外一方支付。本次

重组完成后，XXX总股本由3750万股增至5000万股，增资

后事达电气的股权结构为：

1．XXX2000万股，占40.00%

2．鸿信资产915万股，占18.30%

3.XXX高管层1576.72万股，占31.53％

4．其它自然人508.28万股，占10.17%

重组整合后的新公司名称初步确定为“XXX”（以下简称

“XXX”）。

三、重组整合工作的组织领导

组成重组工作领导小组，以加强对归并重组工作的领导，

同时双方抽派有关人员组成归并重组工作小组，负责归并重组

详细实施工作。

(一)领导小组