股权转让的尽职调查.docxVIP

关于___公司股权转让之尽职调查报告

报告编号：___尽调〔___〕第___号

委托方（以下简称“甲方”）：___（自然人姓名/法人全称）

统一社会信用代码：___（法人/其他组织填统一社会信用代码）

住所地/住址：___省___市___区___路___号___写字楼___层/___小区___栋___单元___室

法定代表人/负责人：___（法人/其他组织填写），职务：___

受托方（以下简称“乙方”）：___律师事务所

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区___路___号___大厦___层

负责人：___，职务：___

项目主办律师：___

项目组成员：___

标的公司（以下简称“目标公司”）：___公司（法人全称）

统一社会信用代码：___

住所地：___省___市___区___路___号___产业园___栋___层

法定代表人：___，职务：___

注册资本：___万元，实缴资本：___万元

成立日期：___年___月___日，经营期限：___年___月___日至___年___月___日

经营范围：___（依据营业执照登记内容完整填写）

调查背景：甲方拟以___方式（如“受让股权”“增资扩股后受让”）取得目标公司___%的股权（对应注册资本___万元），转让方为___（自然人/法人全称，以下简称“转让方”）。为核实目标公司股权的合法性、完整性及目标公司经营状况，评估股权转让的法律风险，甲方特委托乙方对目标公司进行专项尽职调查。乙方依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业信息公示暂行条例》等相关法律法规及甲乙双方签订的《法律服务委托合同》（编号：___），本着独立、客观、公正的原则，通过查阅资料、实地走访、访谈核实、函证查询等方式开展调查工作，出具本调查报告。

调查范围：

1.转让方及目标公司主体资格；

2.目标公司股权结构及转让股权的权属状况；

3.目标公司治理结构及内部管理制度；

4.目标公司资产状况（含不动产、动产、知识产权等）；

5.目标公司负债及或有负债情况；

6.目标公司经营合规性（含行业许可、税务、劳动用工等）；

7.目标公司重大合同及关联交易情况；

8.目标公司诉讼、仲裁、行政处罚等争议事项；

9.与股权转让相关的其他事项。

调查期间：___年___月___日至___年___月___日

免责声明：

1.本报告基于目标公司、转让方提供的资料及乙方通过公开渠道查询获取的信息出具，目标公司及转让方承诺所提供资料真实、完整、有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，乙方对资料的真实性不承担保证责任；

2.本报告仅针对本次股权转让事宜使用，未经乙方书面同意，甲方不得将本报告用于其他目的或向第三方泄露；

3.本报告出具后，若目标公司发生新的影响股权转让的重大事项，乙方不承担更新报告的义务，甲方应另行委托调查；

4.本报告不构成对股权转让价格的评估意见，仅为甲方决策提供法律参考。

一、主体资格调查

本部分通过核查转让方、目标公司的设立、变更、存续等法律文件，确认双方主体资格的合法性及存续有效性，为股权转让行为的合法性奠定基础。

（一）转让方主体资格调查

1.转让方为自然人的情形：

（1）身份核实：转让方___，经查询公安机关人口信息系统（查询编号：___），确认其为完全民事行为能力人，不存在无民事行为能力或限制民事行为能力的情形；

（2）资格限制核查：经查询中国执行信息公开网（查询日期：___年___月___日），转让方非失信被执行人；经核查转让方出具的《无犯罪记录证明》（编号：___），其近五年内无重大刑事犯罪记录；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，具备转让股权的主体资格；

（3）其他核查：转让方出具《婚姻状况声明书》，声明其持有的目标公司股权为___（“个人财产”“夫妻共同财产”），如为夫妻共同财产，已取得配偶___出具的《同意股权转让确认书》（日期：___年___月___日）。

2.转让方为法人/其他组织的情形：

（1）设立及存续核实：转让方___公司，统一社会信用代码___，经查询国家企业信用信息公示系统（查询日期：___年___月___日），其成立于___年___月___日，经营期限至___年___月___日，已通过___年度企业年检/年报公示，未被列入经营异常名录或严重违法失信企业名单，主体存续有效；

（2）资质文件核查：核查转让方营业执照、公司章程、股东会/董事会决议等文件，确认其有权对外转让持有的目标公司股权，转让行为已履行内部决策程序（如___年___月___日股东会决议，同意转让目标公司股权，表决比例符合公司章程规定）；

（3）资格限制核查：经查询中国执行信息公开网及税务总局重大税