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合伙人协议书

一、引言：为何合伙人协议书如此重要？

常言道：“亲兄弟，明算账。”这句话在合伙人关系中尤为贴切。在创业初期，合伙人之间往往凭借信任和热情携手，但随着企业的发展，涉及的利益分配、决策执行、责任承担等问题日益复杂，仅凭口头约定或“君子协定”难以应对。一份清晰、全面的合伙人协议书，其核心价值在于：

1.明确权责利：将合伙人之间的权利、义务、出资、分红、决策等关键事项以书面形式固定下来，减少日后的理解偏差和潜在纠纷。

2.保障稳定性：为合伙企业的持续经营提供制度保障，即使出现意见分歧，也能有据可依，寻求解决方案。

3.降低风险：提前预见并约定可能出现的风险点，如合伙人退出、新合伙人加入、企业解散等，为应对突发情况提供指引。

4.建立信任：坦诚的沟通和明确的约定本身就是信任的体现，有助于构建更加健康、持久的合伙人关系。

二、合伙人协议书的核心构成要素

一份专业的合伙人协议书，应至少涵盖以下核心内容，每一部分都需仔细斟酌，力求周全。

（一）合伙人基本信息与出资条款

这是协议的起点，也是确认合伙人身份和投入的基础。

*合伙人信息：需列明每位合伙人的姓名、身份证号码（或其他合法身份证明文件）、联系方式、住址等基本信息，确保身份的唯一性和可追溯性。

*出资方式与数额：明确每位合伙人的出资形式（如现金、实物、知识产权、劳务等）。对于非现金出资，需进行合理评估并约定作价方式。出资数额及所占总出资额的比例，将直接影响后续的利润分配、亏损承担及表决权等关键权利。

*出资期限：约定各合伙人履行出资义务的具体时间节点，避免因资金不到位影响企业运营。

*出资证明：明确出资完成后，合伙企业应向合伙人出具出资证明书，作为其享有权益的凭证。

（二）合伙企业的基本信息

*企业名称与地址：拟定的合伙企业名称（需符合工商登记规定）及主要经营场所地址。

*经营范围：明确合伙企业的主营业务和经营方向，这既是工商登记的要求，也是合伙人共同努力的焦点。

*经营期限：约定合伙企业的存续期间，以及期满后是否延续或解散的决策机制。

（三）合伙人的权利与义务

权利与义务是对等的，清晰界定是合作顺畅的关键。

*核心权利：

*决策权：参与合伙企业重大事项决策的权利，如经营方针、投资方案、利润分配方案、亏损弥补方案等。需明确决策机制，是按出资比例表决，还是一人一票，或是对特定事项需全体一致同意等。

*执行权：通常会指定一名或数名合伙人负责合伙企业的日常经营管理，其权限范围和责任需明确。其他合伙人则享有监督权。

*收益权：按照协议约定分享合伙企业的利润。

*知情权：查阅合伙企业财务账簿、了解经营状况的权利。

*优先购买权：在其他合伙人转让其合伙份额时，享有按比例或同等条件下优先购买的权利。

*核心义务：

*出资义务：按照协议约定足额、及时履行出资义务。

*忠诚与勤勉义务：合伙人应恪尽职守，为合伙企业的最大利益服务，不得利用职务之便谋取私利，不得从事与合伙企业相竞争的业务（除非另有约定）。

*保密义务：对合伙企业的商业秘密、财务信息等承担保密责任。

*分担亏损义务：按照协议约定承担合伙企业的经营亏损。

*竞业禁止与限制：通常会约定合伙人在合伙期间及一定期限内，不得自营或与他人合作经营与本企业相竞争的业务。

（四）利润分配与亏损承担

这是合伙人最为关心的核心条款之一，必须清晰、具体。

*利润分配：

*分配原则：是按出资比例分配，还是按约定的其他比例（如考虑人力贡献、资源贡献等），或是结合多种因素综合确定。

*分配周期：按月、按季度、按年度或特定条件成就时分配。

*留存比例：是否提取及提取多少比例的公积金、发展基金后再进行分配。

*亏损承担：

*承担原则：一般与利润分配比例相对应，但需注意不得违反法律关于亏损承担的强制性规定（如普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任）。

*承担方式：明确亏损发生时，合伙人如何以其出资或其他财产承担。

（五）合伙企业的决策与执行机制

高效的决策和有力的执行是企业成功的关键。

*决策机构：明确是通过合伙人会议、董事会（如设立）还是其他形式进行决策。

*议事规则：约定合伙人会议的召集程序、通知方式、有效出席人数、表决方式（如简单多数、绝对多数、一致同意）等。

*执行事务合伙人：若委托一名或数名合伙人执行合伙事务，应明确其授权范围、任期、报酬（如有）、报告义务及越权行为的责任。其他合伙人不再执行合伙事务，但享有监督权。

（六）入伙与退伙机制

企业是动态发展的，入伙与退伙是不可避免的问题。

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