2025年创业投资知识产权合同.docxVIP

2025年创业投资知识产权合同

鉴于甲方拟对目标公司（以下简称“公司”）进行投资，乙方为公司的合法存续和经营活动拥有、控制或有权使用必要的知识产权，为明确甲乙双方在知识产权事宜上的权利义务，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国专利法》、《中华人民共和国商标法》、《中华人民共和国著作权法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》及其他相关法律法规，经甲乙双方友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“知识产权”是指公司拥有、控制或有权使用的所有或任何部分专利权、实用新型权、外观设计权、商标权、著作权（包括软件著作权）、商业秘密、技术秘密、专有技术、域名、客户名单、供应商信息、商业计划、经营模式、数据库、know-how、以及其他任何形式的知识产权，无论其是否已经注册或登记，无论其位于何处。

1.2“核心知识产权”是指公司主要产品、服务或核心技术所依赖的知识产权，具体清单详见附件一（如双方另行约定，则在此列出核心知识产权的名称或描述），该附件构成本协议不可分割的一部分。

1.3“第三方”是指除甲乙双方及公司、其员工、董事、股东、顾问、代理人以外的任何个人、法人或其他组织。

1.4“尽调”是指本协议签署前甲方为审慎投资对公司和其知识产权进行的尽职调查。

第二条公司的知识产权确认与陈述

2.1公司陈述并保证，截至本协议签署之日，公司拥有或有权使用其为设立和运营当前业务所必需的全部知识产权，且其使用这些知识产权的方式不侵犯任何第三方的合法权益。

2.2公司确认，其提供的所有文件、资料和陈述就其知识产权状况而言都是真实、准确和完整的。

2.3公司同意并授权甲方在签署本协议后[]日内，对公司的知识产权状况进行尽职调查，包括但不限于审查知识产权证书、申请文件、许可协议、转让协议、诉讼仲裁记录、保密制度文件等。公司应提供所有必要的信息和协助，以使甲方能够顺利完成尽职调查。

2.4公司承诺，将在收到甲方尽职调查问卷后[]日内，就尽职调查中提出的问题提供书面回复或补充材料。

第三条尽职调查结果的处理

3.1若尽调发现公司存在任何知识产权瑕疵，如权利归属不清、存在诉讼或仲裁风险、未充分保护或已被第三方挑战等，公司应在甲方提出的合理期限内，采取一切必要的行动解决这些问题，包括但不限于：缴纳滞纳金、应诉、和解、变更许可条款、购买保险等，费用由公司承担。

3.2若尽调发现公司存在严重的知识产权侵权风险或实际侵权行为，甲方有权要求公司立即停止侵权行为，并根据侵权的严重程度和造成的损害，要求公司进行赔偿、调整投资条款（包括但不限于降低投资金额、增加投资条件）、甚至解除本协议。

3.3若尽调发现公司的核心知识产权存在重大缺陷或无法获得有效保护，甲方有权要求公司采取补救措施，或根据具体情况调整投资决策。

第四条知识产权的合规性

4.1公司保证，其所有产品、技术、服务、经营活动以及未来的研发活动均不侵犯任何第三方的知识产权，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等。

4.2公司已获得所有必需的第三方许可，并有权将这些许可授予第三方使用，且这些许可不会对公司基于本协议项下的经营活动构成重大不利影响。公司应向甲方提供所有重要第三方许可协议的副本，并就这些许可协议的条款和条件进行说明。

4.3公司同意，在任何第三方就其产品、技术、服务或经营活动提起知识产权侵权诉讼或仲裁时，应立即通知甲方，并负责委托律师进行辩护，承担由此产生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、和解费、赔偿款等）。若公司败诉或达成不利和解，公司应承担全部赔偿责任，甲方有权根据投资协议约定要求公司赔偿投资损失或采取其他补救措施。

第五条员工、顾问及其他相关方的知识产权归属

5.1公司承诺，其所有员工、董事、股东、顾问、代理人及其他为公司利益工作的人员（以下统称“相关方”），在任职期间及根据其职位和职责，基于其职务行为或利用公司提供的资金、设备、技术资料等资源所产生的一切知识产权（包括但不限于发明创造、技术秘密、作品等），均属于公司所有。

5.2相关方应在离职时，将其所有属于公司的知识产权成果、技术资料、样品、文件、数据等全部返还给公司，并配合公司办理相关移交手续。

5.3公司应采取合理措施，确保所有相关方理解并遵守本条关于知识产权归属的约定。公司有权要求相关方签署保密协议和/或竞业限制协议，具体条款以公司合法有效的安排为准，该等协议的效力不影响本条关于知识产权归属的约定。

第六条外部合作产生的知识产权归属

6.1公司在与其他主体进行合作研发、委托开发、技术转让、许可引进等活动时，应确保根据相关协议或法律规定，合作产生的知识产权按照约定归公司所有。若协议约定知识产权归第三方或共