合同签署人权限审查要点.docxVIP

合同签署人权限审查要点

引言

在商业活动中，合同是明确双方权利义务的核心法律文件，其效力直接关系到交易能否顺利履行及各方权益能否得到保障。而合同签署人作为缔约行为的实施主体，其权限是否合法、有效，是决定合同效力的关键环节。实践中，因签署人权限瑕疵引发的合同纠纷屡见不鲜——小到授权书过期导致合同履行受阻，大到无权代理引发巨额赔偿，这些案例都在警示：合同签署人权限审查绝非形式化的“签字盖章”核对，而是需要从法律规定、交易背景、文件细节等多维度深入核查的系统性工作。本文将围绕合同签署人权限审查的核心要点，结合法律规定与实务经验，展开详细论述。

一、合同签署人权限审查的基础认知

（一）签署人权限的法律内涵

合同签署人权限，本质上是签署人以“缔约主体”身份对外作出意思表示的法律资格。根据《民法典》相关规定，签署人权限可分为两类：

其一为“法定权限”，主要针对法人或非法人组织的法定代表人。根据《民法典》第六十一条，法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受；但法人章程或权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。

其二为“约定权限”，即非法定代表人通过授权委托取得的代理权限。《民法典》第一百六十一条规定，民事主体可以通过代理人实施民事法律行为（依法应当由本人实施的民事法律行为除外）；第一百六十五条进一步明确，委托代理授权需采用书面形式，载明代理人姓名、代理事项、权限和期限，并由被代理人签名或盖章。

（二）审查的核心目的与法律风险

审查签署人权限的核心目的，是确保“签署行为”能够产生约束合同主体的法律效力。若签署人无权限或权限存在瑕疵，可能引发三类法律风险：

一是合同无效风险。若签署人既无代理权又不构成表见代理，根据《民法典》第一百七十一条，合同对被代理人不发生效力，由行为人承担责任；

二是履约争议风险。即使合同有效，若签署人权限范围不清（如仅授权“磋商”但签署了“确认条款”），可能导致双方对条款效力产生争议；

三是追偿困难风险。若因权限审查不严导致损失，企业可能因自身过失无法向行为人全额追偿，甚至需向相对方承担赔偿责任。

二、合同签署人权限审查的核心维度

在明确基础概念后，审查工作需围绕“主体身份—权限来源—权限范围—权限时效”四大维度展开，层层递进，确保每一步核查都指向“权限有效性”这一核心目标。

（一）第一维度：签署人主体身份核实

主体身份是权限审查的逻辑起点——只有先确认“签署人是谁”，才能进一步核查其是否有权代表“合同主体”。实务中需重点关注以下两类主体：

法定代表人

需核实签署人是否为工商登记的法定代表人。具体操作中，可通过国家企业信用信息公示系统查询企业登记信息，核对签署人姓名与系统登记是否一致；若为境外主体，需核查其注册地官方公示文件（如香港公司的“公司注册证书”）。需特别注意：部分企业可能存在“挂名法定代表人”或“实际控制人代签”的情况，此时即使签署人持有公章，也不能直接认定其有权签署，必须以工商登记为准。

委托代理人

若签署人非法定代表人，需确认其是否为合法的委托代理人。此时需核查两个关键文件：

代理人身份证明（如身份证、护照等），确保“人证一致”；

授权委托书（或类似文件），需注意授权委托书的签署主体应为被代理人（如公司需加盖公章，自然人需签字），且记载的代理人姓名与实际签署人一致。

（二）第二维度：权限来源的合法性审查

权限来源是权限有效性的“根基”。根据签署人身份不同，权限来源的审查重点也有所区别：

法定代表人的权限来源

法定代表人的权限源于法律规定，但需注意“内部限制”与“外部效力”的区分。例如，某公司章程规定“金额超过500万元的合同需经董事会决议”，若法定代表人未经决议签署了800万元的合同，此时相对方若明知该章程限制仍签署，则合同可能因法定代表人越权而无效；若相对方不知情（善意），则合同有效，公司需承担责任后向法定代表人追偿。因此，审查时需关注：

合同主体的章程或内部决议文件（如可获取），判断是否存在对法定代表人权限的特殊限制；

交易金额、性质是否明显超出法定代表人通常权限范围（如普通买卖合同与公司合并协议的权限层级差异）。

委托代理人的权限来源

委托代理人的权限严格源于授权委托书。审查时需重点核查以下内容：

授权委托书的形式是否符合要求：是否为书面形式？是否有被代理人签字或盖章？（口头授权在诉讼中难以举证，一般不建议接受）；

授权委托书的内容是否明确：是否载明“代理事项”（如“签署某合同”）、“代理权限”（如“全权代理”或“仅签署条款A”）、“代理期限”（如“自xx日起至合同签署完成止”）；

授权委托书的签署时间是否合理：若授权委托书签署于合同签订后（即“事后追认”），需注意《民法典》第一百七十一条规定的“被代理人追认期限”（相对人可催告被代理人30日内追认，未作表示的视为拒绝追认