2025年外包项目保密协议.docxVIP

2025年外包项目保密协议

本保密协议（以下简称“协议”）由以下双方于2025年签署：

甲方：【委托方公司全称】（以下简称“甲方”）

地址：【甲方公司注册地址或主要经营地址】

法定代表人/授权代表：【姓名及职务】

乙方：【受托方公司全称】（以下简称“乙方”）

地址：【乙方公司注册地址或主要经营地址】

法定代表人/授权代表：【姓名及职务】

鉴于甲方拟委托乙方提供【请在此处填写具体外包项目名称或描述】（以下简称“外包项目”）的服务，外包项目过程中乙方将接触并可能获取甲方披露的保密信息，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

1.1保密信息是指甲乙双方在履行本协议或外包项目过程中，由一方（披露方）向另一方（接收方）披露的，包含商业秘密、技术信息、商业计划或其他任何具有商业价值且需要保密的信息，无论其形式（书面、口头、电子等）以及披露时是否明确标明为保密。具体包括但不限于：

(1)技术信息：产品设计、技术方案、工艺流程、配方、公式、图纸、模型、软件源代码及目标代码、数据库、测试数据、发明创造、技术秘密等；

(2)商业信息：客户名单、供应商信息、价格清单、成本数据、财务报告、市场分析、营销策略、业务计划、运营数据、未公开的预测或估计等；

(3)运营信息：内部管理流程、组织结构、人员信息（在法律法规允许范围内）、内部政策、运营方法、未公开的统计数据等；

(4)其他：由披露方认定为保密，且接收方在知道或应当知道其保密性质的情况下，以书面、口头或其他方式获取的信息。

1.2保密信息不包括：

(1)披露时已为公众所知或之后通过合法途径成为公开信息的信息；

(2)接收方在从第三方获取时，该信息已为该第三方合法持有的信息；

(3)接收方独立开发，未使用任何披露方的保密信息而形成的信息；

(4)接收方从披露方处获得后，根据法律法规或有权机关的要求被强制披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内事先通知披露方，并采取合理措施保护剩余保密信息；

(5)接收方证明在披露方向其披露之前，已通过合法途径掌握该信息。

1.3可信赖第三方是指乙方的董事、高级管理人员、雇员、顾问、代理人或分包商，这些第三方因履行与乙方或甲方签订的合同或协议而需要接触保密信息。

1.4除非本协议另有约定，本协议的效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，将以不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于一个合理人的谨慎程度，来保护甲方的保密信息。在处理保密信息时，乙方的注意程度不应低于其在处理其自身认为同等重要保密信息时所处的注意程度。

2.2乙方仅有权在为履行本协议和外包项目的目的下，使用甲方的保密信息。

2.3乙方应采取合理的物理、技术和组织措施，确保甲方的保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或披露，包括但不限于设置访问权限、加密存储、安全传输、监督可信赖第三方的访问和使用等。

2.4乙方不得对甲方的保密信息进行任何形式的复制、反向工程或试图破解，除非获得甲方的事先书面同意。

2.5未经甲方的事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露甲方的保密信息，但乙方有权向其可信赖的第三方披露该信息，且必须确保该等第三方承担不低于本协议规定的同等保密义务。乙方应限制可信赖第三方对保密信息的接触范围，并确保其遵守本协议的保密规定。

2.6乙方应在所有包含或可能包含甲方保密信息的文件、资料、设备、软件等载体上明确标明“机密”、“保密”或类似字样。

2.7在本协议终止或甲方要求时，乙方应立即停止使用甲方的保密信息，并将所有包含甲方保密信息的物理载体（包括但不限于文件、资料、样品、硬盘、U盘等）及所有电子形式的保密信息（包括但不限于电子文件、数据库记录等）返还给甲方，或根据甲方的书面指示予以销毁，并应甲方要求提供销毁证明。

第三条甲方的权利与义务

3.1甲方有权要求乙方遵守本协议的保密义务，并有权核查乙方对保密信息的保护措施及使用情况（指甲方合理行事的范围）。

3.2甲方应向乙方提供履行外包项目所需的保密信息，但甲方对乙方使用这些信息的方式和结果不承担任何保证责任。

3.3除非本协议另有约定，甲方有权在遵守保密义务的前提下，将本协议项下的权利部分或全部转让给第三方，但应提前书面通知乙方。

第四条保密期限

4.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，并在外包项目期间持续有效。

4.2本协议项下的保密义务不因本协议的终止或外包项目的结束而终止。对于甲方保密信息中构成技术秘密或商业秘密的部分，保密义务应持续至该