公司新版章程可以自由约定的大事项.docVIP

导读：

本文总结了企业法中可由企业章程或股东自行约定多个关键事项，包含到企业权力结构、管理经营模式、分红模式、股东之间权利义务等。作为“企业宪法”，企业章程对企业成立及运行含有十分关键意义，企业股东和提议人在制度章程时，务必考虑周全，经过明确具体企业章程，就企业经营作出个性化制度安排。

1股东持股百分比可和出资百分比不一致

对于该问题，企业法并未明确要求可由企业章程另行约定，但司法实践已经认可上述约定属于企业股东意思自治范围。

案例链接：深圳市启迪信息技术和郑州国华投资、开封市豫信企业管理咨询、珠海科美教育投资股权确定纠纷案----（最高人民公报案例：()民提字第6号判决书）

裁判要旨：在企业注册资本符正当定要求情况下，各股东实际出资数额和持有股权百分比应属于企业股东意思自治范围。股东持有股权百分比通常和其实际出资百分比一致，但有限责任企业全体股东内部也能够约定不按实际出资百分比持有股权，这么约定并不影响企业资本对企业债权担保等对外基础功效实现。如该约定是各方当事人真实意思表示，且未损害她人利益，不违反法律和行政法规要求，应属有效，股东根据约定持有股权应该受到法律保护。

2分红百分比、认缴企业新增资本百分比可和出资百分比不一致

法条链接：《企业法》第34条：股东根据实缴出资百分比分取红利；企业新增资本时，股东有权优先根据实缴出资百分比认缴出资。不过，全体股东约定不根据出资百分比分取红利或不根据出资百分比优先认缴出资除外。

3表决权可和出资百分比不一致

法条链接：《企业法》第42条：股东会会议由股东根据出资百分比行使表决权；不过，企业章程另有要求除外。

4可经过企业章程限制股权转让时剩下股东同意权、优先购置权

我们知道，侵害股东优先购置权股权转让协议效力是有瑕疵，企业法之所以对股东对外转让股权设置剩下股东同意权、优先购置权等制度进行限制，关键是基于对人合性和股权自由转让两种价值理念平衡。伴随市场经济发展，实践中企业情况千差万别、企业参与者需求各异，需要更多个性化制度设计。欲顺应此种实际需求，法律需降低对企业自治干预，由股东经过企业章程自行设计其需要治理规则。所以，企业法要求，有限责任企业股权转让场所，许可股东经过企业章程事先自由安排出让股东和剩下股东间二者利益分配。

法条链接：《企业法》第71条：有限责任企业股东之间能够相互转让其全部或部分股权。

股东向股东以外人转让股权，应该经其它股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其它股东征求同意，其它股东自接到书面通知之日起满三十日未回复，视为同意转让。其它股东半数以上不一样意转让，不一样意股东应该购置该转让股权；不购置，视为同意转让。

经股东同意转让股权，在相同条件下，其它股东有优先购置权。两个以上股东主张行使优先购置权，协商确定各自购置百分比；协商不成，根据转让时各自出资百分比行使优先购置权。

企业章程对股权转让另有要求，从其要求。

5企业章程可排除股东资格继承

法条链接：《企业法》第75条：自然人股东死亡后，其正当继承人能够继承股东资格；不过，企业章程另有要求除外。

6全体股东一致同意，能够书面形式行使股东会职权

法条链接：《企业法》第37条：股东会行使下列职权：(一)决定企业经营方针和投资计划；……(十一)企业章程要求其它职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意，能够不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上署名、盖章。

7召开股东会会议通知期限可另行约定

法条链接：《企业法》第41条第1款：召开股东会会议，应该于会议召开十五日前通知全体股东；不过，企业章程另有要求或全体股东另有约定除外。

8企业章程对企业董、监、高转让本企业股份限制可高于企业法

法条链接：《企业法》第141条第2款：企业董事、监事、高级管理人员应该向企业申报所持有本企业股份及其变动情况，在任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持有本企业股份总数百分之二十五；所持本企业股份自企业股票上市交易之日起十二个月内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有本企业股份。企业章程能够对企业董事、监事、高级管理人员转让其所持有本企业股份作出其它限制性要求。

最新企业章程可自由约定11个关键事项

3月1日实施《企业法》相较《企业法》，愈加尊重股东意思自治，股东自治空间深入扩大。这些看似轻描淡写规则改变，放权、授权，含相关键实务价值。本文对企业章程可自由约定11个关键事项汇总，并对其实务价值简明分析。

一、法定代表人

1、法律要求

企业法第十三条要求，企业法定代表人依据企业章程要求，由董事长、实施董事或经理担任，并依法登记。

2、实务分析

根据企业法设定企业治理架