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公司决策程序制度

第一章总则

第一条目的与依据

为规范公司各项经营管理活动的决策行为，明确决策权限，优化决策流程，提高决策效率与质量，防范决策风险，保障公司及股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定发展，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规、公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条适用范围

本制度适用于公司及所属各部门、各分支机构（以下统称“各单位”）的各项重大经营管理决策。凡涉及公司战略规划、经营方针、组织架构、重大投资、重要人事任免、大额资金使用、薪酬福利、核心管理制度制定与修订等重大事项的决策，均须遵循本制度规定的程序。日常经营管理中的常规性、重复性事务，可依据公司相关细则或授权进行处理，不适用本制度的复杂程序，但需符合公司整体管理规范。

第三条基本原则

公司决策遵循以下基本原则：

1.合法合规原则：决策必须符合国家法律法规、行业监管要求及公司章程的规定，确保决策行为的合法性与合规性。

2.权责对等原则：明确各决策主体的决策权限与相应责任，决策主体对其决策结果负责。

3.民主集中原则：鼓励充分讨论，听取不同意见，在此基础上进行集中决策，确保决策的科学性与公正性。

4.效率与审慎平衡原则：在保证决策质量、充分论证的前提下，力求决策程序高效，避免不必要的拖延；对于重大复杂事项，则应秉持审慎态度，进行充分调研与论证。

5.保密原则：参与决策的人员应对决策过程中的涉密信息严格保密，不得泄露。

第二章决策主体与权限划分

第四条决策主体

公司决策主体包括但不限于：

1.股东会/股东大会：作为公司的最高权力机构，依据公司章程行使其法定及章定的重大决策权。

2.董事会：作为公司的经营决策机构，在股东会/股东大会授权范围内行使决策权，并对股东会/股东大会负责。

3.总经理办公会：作为公司日常经营管理的决策机构，在董事会授权范围内，负责公司日常经营管理中的重要事项决策。

4.专项决策委员会：公司可根据需要设立如战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专项决策委员会，为董事会或总经理办公会的决策提供专业支持与建议，或在授权范围内进行特定领域的决策。

5.部门负责人：各部门负责人在其职责范围内，对本部门日常管理事项拥有决策权。

6.分管领导：公司副总经理、总监等分管领导，在其分管领域及授权范围内行使决策审批权。

第五条权限划分

公司应根据决策事项的性质、重要程度、影响范围及金额大小等因素，对不同决策主体的决策权限进行明确划分，形成《公司决策权限划分表》（作为本制度附件）。该划分表应至少明确以下内容：

1.各类决策事项的具体定义与判断标准。

2.不同层级决策主体对各类事项的审批权限（如审议权、审批权、否决权、上报权等）。

3.需上报上级决策主体审批的事项范围及标准。

权限划分应坚持“分级决策、适度授权、权责清晰”的原则，既保证重大事项的集中管控，又赋予各级管理者适当的自主权以提高运营效率。《公司决策权限划分表》的制定与修订，需履行相应的决策程序。

第三章决策程序

第六条决策提案的发起与准备

1.提案发起：符合条件的提案人（通常为相关业务部门负责人、分管领导或其他规定主体）可就特定事项发起决策提案。提案应符合公司战略方向和经营目标。

2.提案准备：提案人应组织充分的调研与分析，形成内容详实、依据充分的决策提案材料。提案材料一般应包括：

*事项概述及背景说明；

*必要性与可行性分析；

*备选方案（如适用）及其优劣对比；

*预期目标、效益及风险评估；

*所需资源（人力、物力、财力）及投入估算；

*相关数据、资料及法律法规依据；

*初步结论与建议。

3.提案初审：提案材料完成后，应先按权限划分提交给相关分管领导或部门进行初步审核，对材料的完整性、合规性及基本可行性进行把关。

第七条决策方案的论证与审议

1.征求意见：对于重大或复杂的决策事项，在提交正式决策会议审议前，决策发起部门应根据需要征求相关部门、专家、甚至外部机构的意见。必要时，可组织专题研讨会进行充分论证。

2.风险评估：重大决策事项必须进行风险评估，识别潜在风险，分析风险发生的可能性及影响程度，并提出应对措施或风险控制方案。

3.会议召集：需提交会议审议的决策事项，由相应的决策主体秘书或指定人员负责召集会议，提前将经初审合格的提案材料送达参会人员。会议通知应明确会议时间、地点、议题、参会人员及材料提前审阅要求。

4.会议审议：决策会议应对提案进行充分讨论。参会人员应围绕议题，基于事实和数据发表明确意见。提案人或相关负责人应就参会人员提出的问题进行解释和说明。会议主持人应引导讨论，确保各方意见得到充分表达。

第八条决策的制