2026公司股东合伙协议书范本(含股权退出机制/僵局破解/竞业限制)-创始人必读.docx

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《2026版公司股东合伙协议书（创始人必读版）》

含资金/技术入股、退出机制、僵局破解与竞业限制条款

公司名称（Company）：【填写公司名称】

签署日期（Date）：【YYYY年MM月DD日】

版本（Version）：【V1.0/迭代号】

第一章出资与持股（CooperationContribution）

第1条【定义】

“现金出资”系指以法定货币（人民币或经股东会书面同意的其他币种）实缴至公司指定账户的出资；“资源/技术出资（人力资本）”系指股东以知识产权、专有技术、商业渠道、客户资源、数据、运营经验、管理能力、时间与劳务投入等非现金方式对公司作出的贡献。

第2条【非现金出资的估值与确认】

非现金出资应以“公平市场价值”（FMV）评估并由股东会决议确认。估值优先顺序为：（一）具备资质的第三方评估报告；（二）市场可比法（含可比公司/交易市盈率或收入倍数）；（三）成本法+里程碑法（按既定技术/业务目标分期授予对应股权）。非现金出资对应股权应设定归属性（Vesting），未达成里程碑或提前离开之部分，公司享有无对价或折价回购权。

第3条【认缴、实缴与补缴】

各股东的认缴总额、实缴期限、到账路径由《附表一：资本出资明细》载明。任何股东未按期实缴的，自逾期之日起按中国人民银行同期一年期贷款市场报价利率（LPR）+300个基点计收违约金，并可被启动稀释或回购。

第4条【知识产权归属】

任何股东或其关联方在本协议项下形成或投入于公司的发明、作品、软件、源代码、专有技术及相关成果，均归公司独占所有；如需使用，应以书面许可方式进行。

第5条【股权归属（Vesting）与离任回购】

对以技术/资源/时间投入取得的股权实行四年归属、首年悬崖期（一年25%，此后按月/按季线性归属）；“良性离任（GoodLeaver）”可按FMV回购；“恶性离任（BadLeaver）”（严重违约、竞业、舞弊等）按较低者回购：原始投入对价或当期FMV的50%。

第二章分红与财务（ProfitSharingFinancialControl）

第6条【利润分配政策】

在当期经审计净利润为正，且满足：（1）现金及等价物可覆盖未来6个月固定费用；（2）无违反债务契约；（3）董事会已审议当年度经费与投资计划的前提下，公司应以当期可分配利润的30%—50%为基准分红率进行现金分红。若董事会以三分之二以上表决通过确认重大再投资需求，可相应调整留存比例。

第7条【财务透明与查账权】

公司应按月向全体股东提供管理报表（损益、现金流、资产负债表）与关键经营指标；任何持股≥5%的股东有权在提前3个工作日通知后到场查阅原始单据（可脱敏）。

第8条【预算与审计】

年度预算需经董事会过半数通过；每一会计年度结束后应聘请独立会计师进行审计并出具报告。涉及≥人民币50万元的非常规支出须由法定授权双签或经董事会批准。

第三章决策与权限（DecisionMakingGovernance）

第9条【股东会与表决机制】

除法律另有规定外，股东会为公司最高权力机构，原则上实行一股一票。对于公司文化、重大人事任免等事项，经股东书面约定可实行一人一票；两种机制冲突时，以书面特别约定为准。

第10条【董事会与授权】

董事会负责重大经营决策与监督；董事长在表决票数相同时拥有一票决定权（除需一致同意事项外）。公司建立权限矩阵：日常经营支出、采购、对外合同签署及资金支付设定分级授权与双签控制。

第11条【一致同意/否决事项（创始人保护条款）】

以下事项须经全体股东一致同意：公司解散、清算；整体出售或控制权转让；新增或减少注册资本、发行任何具有优先权或反稀释条款的证券；核心知识产权对外处分；重大关联交易；实质改变主营业务；单笔或累计超预算30%的对外担保或举债。创始人对前述事项享单独否决权。

第四章退出机制（ExitMechanism）——核心条款

第12条【自愿退出与优先购买权（ROFR）】

任何股东拟转让其全部或部分股权时，应先以书面通知公司与其余股东，说明拟转让数量、价格与条款；公司在同等条件下享有30日优先受让权，其余股东按持股比例享有次级优先权。

第13条【估值与定价基准】

回购或受让价格的计算基准按以下顺序择一适用：（一）最近一期经审计净资产值（NAV）；（二）基于最近12个月经常性净利润的市盈率估值（PE×净利润），PE参考行业可比区间并由董事会决议确定；（三）经双方同意的独立第三方估值报告。估值基准日为触发退出之通知日。

第14条【支付条款与担保】

价款可一次性或分期支付，分期不超过12期，未付余额按LPR+300个基点计息；受让方应以其受让股权设质并提供连带保证或其他足额担保；在价款未清前，公司对该等股权分红享有优先抵销权。

第1