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合伙协议书

一、合伙人与合伙企业的基石

1.合伙人基本信息

协议的开篇，首先应清晰列明所有合伙人的基本情况，包括但不限于姓名、身份证号码（此处可留空，实际签署时填写并核对）、详细住址、联系方式等。这不仅是身份的确认，更是未来权利义务归属的前提。若合伙人中有法人或其他组织，则需提供其全称、统一社会信用代码、法定代表人及注册地址。

2.合伙企业的核心要素

*名称与住所：合伙企业的名称应符合法律法规规定，避免使用误导性或侵权性词汇，并预留核名空间。经营场所地址需明确，这不仅是注册登记的要求，也是法律文书送达、税务管辖的依据。

*宗旨与经营范围：简要阐述合伙企业设立的核心目标与愿景，明确经营范围，这将框定企业的业务边界和发展方向，宜具体明确，同时为未来拓展留有余地。

二、出资：合作的物质基础

1.出资方式与数额

这是协议的核心条款之一。需逐一列明每位合伙人的出资方式（如货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务等）及对应的作价或数额。非货币出资需明确评估方式或全体合伙人一致认可的价值，并约定所有权转移或使用权交付的条件与时间。劳务出资应谨慎约定，明确其评估标准及对应的权利义务。

2.出资期限与证明

约定各合伙人履行出资义务的具体时间表，避免“空头支票”。出资完成后，合伙企业应向出资人出具出资证明书，作为其享有权益的凭证。

三、权利与义务：权责利的平衡艺术

1.合伙人的核心权利

*收益分配权：按协议约定分享利润，这是合伙人的核心经济权利。

*经营参与权：包括参与重大决策、查阅财务账簿、对经营管理提出建议等。

*表决权：对合伙企业重大事项的决定权，其行使方式（如按出资比例、一人一票或其他约定）需明确。

*优先购买权与转让权：合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额时，其他合伙人在同等条件下的优先购买权；以及内部转让的程序。

*知情权：了解企业经营状况和财务状况的权利。

2.合伙人的基本义务

*出资义务：按照协议约定如期足额缴纳出资。

*忠诚与勤勉义务：不得从事损害合伙企业利益的活动，如竞业禁止（需明确范围和期限）、不得挪用企业资金、不得以权谋私等。

*保密义务：对合伙企业的商业秘密、经营信息负有保密责任。

*分担亏损义务：按照协议约定承担企业经营亏损。

*执行事务义务：若约定了具体合伙人执行合伙事务，则需明确其职责范围与权限，其他合伙人的监督权。

四、利润分配与亏损承担：利益共享，风险共担

1.利润分配

打破“出资比例即分配比例”的固化思维，允许合伙人约定更灵活的分配方案。可约定在弥补亏损、提取一定比例公积金（如有约定）后，按约定比例或方式分配。分配周期（如月、季、年）也应明确。

2.亏损承担

与利润分配相对应，亏损的承担方式和比例也需清晰界定。一般而言，亏损承担应与利润分配挂钩，但也可另行约定，前提是全体合伙人一致同意且不违反法律强制性规定。

五、合伙企业的运营与管理

1.合伙事务的执行

明确合伙事务的执行模式：是全体合伙人共同执行，还是委托一名或数名合伙人执行，或是聘请外部专业人士管理。若委托执行，需详细列明执行人的权限范围、决策程序、报酬（如有）及责任承担。

2.重大事项的决策机制

界定何为“重大事项”（如修改合伙协议、增减注册资本、合并分立、解散清算、改变企业名称或经营范围、处置重大资产等），并约定此类事项的决策程序，如需全体合伙人一致同意，或三分之二以上表决权通过等。

3.财务管理与审计

约定财务制度、会计核算方法、资金管理流程。明确财务报告的出具频率，以及在何种情况下需聘请外部审计机构进行审计。合伙人查阅财务资料的具体方式和限制也应在此明确。

六、入伙与退伙：团队的动态调整

1.新合伙人入伙

新合伙人的加入需满足何种条件（如全体合伙人一致同意），入伙程序，新合伙人对入伙前合伙企业债务的责任承担方式（一般为无限连带责任，但可内部约定追偿），以及新合伙人的权利义务如何确定。

2.合伙人退伙

*自愿退伙：约定退伙的情形、提前通知期限、退伙后的财产结算与返还办法。

*法定退伙：如合伙人死亡或被宣告死亡、丧失民事行为能力、个人丧失偿债能力、被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额等情形下的处理。

*除名退伙：针对合伙人未履行出资义务、因故意或重大过失给企业造成损失、执行合伙事务时有不正当行为等情形，如何经过程序将其除名。

退伙时的财产分割、债务承担、知识产权归属等问题，是极易产生纠纷的环节，需细致约定。

七、保密与竞业禁止：守护共同的事业

1.保密义务

合伙人在合伙期间及合伙终止后，对合伙企业的商业秘密、技术信息、客户资料、财务数据等未公开信息负有保密义务，违约需承担相应责任。

2.竞业禁止

明确合伙人在合伙期间，以及退伙