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普通合伙人入股协议书

一、协议的序曲：背景与共识

任何具有法律效力的协议，其开篇都应清晰勾勒出合作的背景与各方的基本共识。这一部分，通常以“鉴于条款”的形式呈现，看似简单，实则为整个协议奠定了事实基础。

鉴于条款应明确：

1.原合伙企业的基本情况：例如，合伙企业的名称、成立时间、注册地址、主营业务，以及其背后那份已有的、现行有效的《合伙协议》——这是新合伙人入伙的前提和基础。

2.原合伙人的身份与意愿：原合伙人作为合伙企业的既存所有者，其一致同意是新合伙人得以加入的核心前提。

3.新合伙人的身份与资质：新合伙人的基本信息、投资能力、商业信誉，以及其对合伙企业现状、原合伙协议内容的充分了解和入伙意愿。

4.合作的共同目标：各方基于何种共同的商业愿景走到一起，例如，为拓展市场、增强研发能力、优化资源配置等，以实现合伙企业的持续发展和价值提升。

此部分的核心在于确认各方在信息对称的基础上，基于真实意愿进行合作，为后续条款的履行扫清潜在的事实障碍。

二、核心定义：廓清基本概念

为避免后续履行中因术语理解偏差引发争议，协议中应对一些核心概念进行清晰界定。

定义条款通常包括：

*“合伙企业”：特指本次入股所指向的合伙企业。

*“原合伙人”：指在本次新合伙人入伙前，已持有合伙企业合伙份额的全部合伙人。

*“新合伙人”：即本次协议的入股方。

*“合伙协议”：不仅指原《合伙协议》，更重要的是指本次入股完成后，经修订或重订的、对所有合伙人具有约束力的《合伙协议》。

*“入股款”：新合伙人因加入合伙企业而向其缴付的出资款项。

*“合伙份额”：新合伙人入股后，在合伙企业总财产中所占的权益比例，以及据此享有的相应权利和承担的相应责任。

*“交割日”：即新合伙人入股行为完成，其正式成为合伙企业合伙人的日期，通常以入股款足额支付且完成工商变更登记（若需）为准。

清晰的定义，是确保协议条款准确适用的“指南针”。

三、入股的核心安排：出资与份额

这是入股协议的“心脏”，直接关乎各方的核心利益。

1.入股标的与金额：明确新合伙人拟认购的合伙企业合伙份额比例，以及为获得该份额所需支付的入股总金额。此金额的确定，通常基于合伙企业的当前估值、未来发展潜力以及各方协商一致的结果。

2.出资方式：新合伙人可以以货币出资，也可以以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，但需注意，以非货币财产出资的，应当依照法律规定评估作价，并办理相应的财产权转移手续。协议中需明确具体的出资形式。

3.支付期限与账户：新合伙人应在协议约定的期限内，将全部入股款足额支付至合伙企业指定的银行账户。此期限应合理，以便新合伙人筹备资金，同时保障合伙企业的资金规划。

4.资金用途：为确保入股款的规范使用，协议中可明确约定资金的主要用途，例如，用于扩大生产经营、补充流动资金、投入特定项目研发等，以增加新合伙人的投资信心。

四、权利与义务的平衡：新合伙人的定位

新合伙人加入后，其在合伙企业中的权利与义务如何界定，是协议的核心内容之一，也是其与原合伙人关系的关键。

新合伙人的权利通常包括：

*分红权：按照其所持合伙份额比例，分享合伙企业的利润。

*表决权：参与合伙企业重大事务的决策，其表决权的行使方式（如按出资比例或一人一票）应符合合伙协议的约定。

*知情权：查阅合伙企业的财务会计账簿、了解经营状况等。

*管理权：若参与经营管理，可依据合伙协议或全体合伙人的决定，担任相应职务，执行合伙事务。

*转让或质押份额的权利（通常受一定限制）。

*退伙的权利（需符合法定或约定条件）。

新合伙人的义务则更为关键，尤其是普通合伙人：

*足额缴纳出资的义务：按照协议约定的期限和方式，及时足额缴付出资。

*无限连带责任：这是普通合伙人区别于有限合伙人的核心特征。新合伙人对其入伙前合伙企业的债务，以及入伙后合伙企业产生的债务，均需承担无限连带责任。这一点必须在协议中予以明确且醒目提示。

*忠实与勤勉义务：遵守诚实信用原则，不得从事损害合伙企业或其他合伙人利益的活动，执行合伙事务时应尽到善良管理人的注意义务。

*竞业禁止义务：未经其他合伙人一致同意，不得自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

*保守商业秘密的义务：对合伙企业的商业秘密及在合伙期间知悉的其他合伙人的个人信息负有保密责任。

*遵守合伙协议的义务：严格遵守经修订或重订后的合伙协议的各项约定。

五、原合伙人的承诺与保证

为保障新合伙人的合法权益，原合伙人需对合伙企业的现状及自身行为作出承诺与保证。

这包括但不限于：

1.合法设立与有效存续：合伙企业是依法设立并有效存续的，具备持续经营能力。

2.信息披露的真实性