涤除公司法定代表人身份的民事起诉状.docxVIP

涤除公司法定代表人身份的民事起诉状

原告：张某某，男，汉族，1982年5月12日出生，住址：XX省XX市XX区XX路XX小区XX栋XX室。

被告：XX科技有限公司，住所地：XX省XX市XX区XX产业园XX号楼XX层，统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXXXXXXX，法定代表人（登记信息）：张某某（即原告）。

诉讼请求

1.判决确认原告与被告之间关于法定代表人的委任关系已终止；

2.判决被告立即向公司登记机关办理法定代表人变更登记手续，涤除原告作为被告法定代表人的登记事项；

3.判决被告承担本案全部诉讼费用。

事实与理由

一、原告与被告的历史关联及法定代表人登记的背景

原告于2015年3月入职被告处，担任技术部经理一职。2017年6月，因被告原法定代表人王某某（系公司实际控制人）拟出国长期居留，为便于公司日常经营管理，被告股东会议决议（2017年第X号）决定由原告暂时代任法定代表人，并明确“该职务仅为登记所需，不实际参与公司决策，相关权责仍由王某某承担”。原告基于对公司的信任及职场从属关系，在未签署任何书面委任协议的情况下，配合办理了法定代表人工商变更登记手续。

二、原告与被告的劳动关系已终止，法定代表人委任基础不复存在

2020年10月，原告因个人职业规划向被告提出离职申请，双方于2020年11月15日签署《解除劳动合同协议书》（编号：XX解劳字[2020]第XX号），明确原告离职日期为2020年12月31日，离职后不再担任被告任何职务。原告离职后，即搬离被告办公场所，未再参与被告的经营管理、决策会议或业务往来，与被告无任何实质关联。

根据《中华人民共和国民法典》第一百七十三条“有下列情形之一的，委托代理终止：（二）被代理人取消委托或者代理人辞去委托；（三）代理人丧失民事行为能力；（五）作为代理人或者被代理人的法人、非法人组织终止”之规定，原告与被告之间的法定代表人委任关系本质上属于委托代理关系。原告离职后，既未接受被告的继续委托，亦未实际行使法定代表人职权，双方委托代理的基础已完全丧失，委任关系依法应认定为终止。

三、被告未履行法定代表人变更义务，导致原告持续遭受重大权益损害

原告离职后，多次通过口头、书面及邮件形式（详见证据3《催告函》及邮寄凭证）要求被告办理法定代表人变更登记手续。2021年3月10日，原告向被告实际控制人王某某发送《关于尽快办理法定代表人变更登记的函》，明确要求被告于2021年3月31日前完成变更，并附具《法定代表人变更登记申请书》模板及所需材料清单。王某某于2021年3月12日短信回复“知晓，近期安排处理”（详见证据4短信记录），但此后未采取任何实质行动。

因被告长期未办理变更登记，原告作为登记的法定代表人，已实际承担多项不合理法律责任：

1.2022年5月，被告因拖欠供应商货款被XX市XX区人民法院判决支付货款230万元及违约金（案号：[2022]XX民初XX号）。因被告未履行生效判决，法院于2022年8月对被告采取强制执行措施（执行案号：[2022]XX执XX号），并依据《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条，将原告列入限制高消费人员名单（详见证据5《限制消费令》），导致原告无法乘坐高铁、飞机，无法进行贷款等金融活动，严重影响正常生活及职业发展；

2.2023年1月，被告因未按时申报2022年度企业年报，被XX市市场监督管理局列入经营异常名录（详见证据6《经营异常名录列入决定书》）。根据《企业信息公示暂行条例》第十七条，法定代表人可能因企业被列入经营异常名录而面临信用惩戒，原告个人信用记录已因此受到负面影响；

3.2023年4月，某合作方因与被告存在合同纠纷，误将原告列为共同被告提起诉讼（案号：[2023]XX民初XX号），虽经法院审理认定原告不承担责任，但原告为此耗费大量时间、精力应诉，造成直接经济损失（律师费、误工费等）共计2.8万元（详见证据7《民事判决书》及费用凭证）。

四、被告未变更法定代表人的行为违反法定义务，原告主张涤除登记具有充分法律依据

根据《中华人民共和国公司法》第十三条“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记”及《企业法人法定代表人登记管理规定》第七条“有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议”之规定，公司负有法定代表人变更登记的义务。本案中，原告已非被告员工，未担任董事长、执行董事或经理职务，不具备继续担任法定代表人的法定资格。被告既未通过股东会决议维持原告的法定代表人身份，亦未实际让原告行使法定代表人职权，其持续登记原告为法定代表