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(2025年)公司法题库(含答案及解析版)

一、单项选择题（每题2分，共20分）

1.根据2025年修订的《中华人民共和国公司法》，有限责任公司设立时，全体股东认缴的出资额中，货币出资占比最低为：

A.0%

B.20%

C.30%

D.无最低限制

答案：A

解析：2025年公司法取消了货币出资比例限制，允许股东以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资，且非货币财产应评估作价并办理财产权转移手续。

2.甲公司股东王某认缴出资100万元，公司章程规定出资期限为5年。第3年王某仅实缴30万元后不再履行出资义务。根据新法，公司可采取的措施是：

A.直接解除王某股东资格

B.要求王某补缴70万元并支付利息

C.限制王某新股优先认购权，但不得限制利润分配请求权

D.无需催告直接向法院起诉要求强制出资

答案：B

解析：新法规定股东未按期足额出资的，公司应书面催告其在60日内缴纳，逾期未缴的，可按章程或股东会决议对其利润分配、新股认购、剩余财产分配等权利进行限制；经催告仍不缴的，可通过股东会决议解除其未出资部分的股权资格。本题中王某仅逾期未缴但未达解除条件，公司可要求补缴并支付利息（自应缴日起算）。

3.乙公司董事会共有5名董事，其中3名关联董事（与某交易存在利害关系）。现审议与关联方的重大交易，根据新法规定：

A.关联董事不得参与表决，但应计入出席会议人数

B.关联董事可参与表决，但需回避讨论环节

C.非关联董事不足3人时，应提交股东会审议

D.关联董事回避后，由剩余董事表决，决议需全体非关联董事过半数通过

答案：D

解析：2025年公司法新增关联交易表决规则：关联董事应回避表决，且不计入出席会议人数；剩余非关联董事不足3人的，应提交股东会审议；决议需经剩余非关联董事过半数通过。本题中5名董事含3名关联董事，剩余2名非关联董事不足3人，需提交股东会，故C错误，D正确。

4.丙公司拟发行类别股，其中部分股份设置“无表决权股”。根据新法，以下表述正确的是：

A.无表决权股不得超过已发行股份总数的20%

B.公司章程可规定无表决权股在特定事项（如利润分配）上恢复表决权

C.无表决权股股东无需履行出资义务

D.类别股发行需经全体股东一致同意

答案：B

解析：新法允许公司发行类别股（如优先/劣后股、无表决权股等），但需在章程中明确类别股权利义务。无表决权股在涉及自身权利变动（如减资、合并）时应恢复表决权；发行类别股需经代表2/3以上表决权的股东通过（非全体一致）；无表决权股股东仍需履行出资义务；无表决权股比例无法定上限（但实践中受市场约束）。

5.丁公司因经营困难进入清算程序，清算组在清理财产时发现，股东张某在公司设立时以评估价值500万元的专利出资，但实际价值仅300万元。根据新法，以下责任承担正确的是：

A.张某仅需补足200万元差额

B.张某补足差额，其他发起人承担连带责任

C.张某补足差额，其他发起人无需担责

D.张某补足差额，且需向其他股东承担违约责任

答案：B

解析：新法保留发起人资本充实责任：股东非货币出资显著低于章程所定价额的，该股东应补足差额，设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。本题中张某作为设立时股东，其他发起人需连带补足差额。

6.戊公司董事长李某擅自将公司资金500万元出借给其关联企业，造成公司损失。根据新法，股东刘某（持股3%）可采取的救济措施是：

A.直接以自己名义起诉李某要求赔偿

B.书面请求监事会起诉，监事会拒绝后可自行起诉

C.必须联合其他股东（合计持股10%以上）才能提起代表诉讼

D.只能向董事会反映，无权直接起诉

答案：B

解析：新法规定股东代表诉讼的原告资格为连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东（有限责任公司股东无持股比例限制）。本题中刘某作为股份公司股东（持股3%），应先书面请求监事会（监事）起诉，监事会拒绝或30日内未起诉的，可自行提起代表诉讼。

7.己公司为一人有限责任公司，股东赵某将公司财产与个人财产混同。债权人主张赵某对公司债务承担责任，法院应：

A.要求赵某证明公司财产独立于自己财产，否则承担连带责任

B.直接推定财产混同，赵某承担连带责任

C.由债权人举证证明财产混同，否则赵某不担责

D.因一人公司无需编制年度财务报告，故无法认定混同

答案：A

解析：新法保留一人公司人格否认的举证责任倒置规则：一人公司股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。同时要求一人公司应在每一会计年度终了编制财务会计报告并经审计。

8.庚公司拟减少注册资本，以下程序符合新法规定的是：

A.股东会作出减资决议后，10日内通知债权人，30日内在报纸上公告

B.减资决议需经代表1/