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上市公司的关联方披露需注意的方面

根据《企业会计准则第33号-关联方披露》的规定，关联方的存在是以控制、共同控制或重大影响为前提条件的，是否构成关联方应遵守实质重于形式的原则披露。同时关联方准则列示了构成关联方关系的十种情况，以及通常不构成关联方的例外情况。证监会、上交所和深交所有关文件对关联方的规定与企业会计准则界定的范围有不一致的情况。

《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）相关规定：

关联法人包括：

1、直接或者间接地控制上市公司的法人；

2、由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4、持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

关联自然人：

1、直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2、上市公司董事、监事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。

上海市证券交易所2011年发布了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，主要规定为：

1、持有上市公司5%以上股份的个人、法人或其他组织

2、根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的个人、法人或其他组织等；

3、根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一；以及过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。

深交所上市规则和上交所上市规则对关联方也有不同于企业会计准则的表述。

实务中，IPO财务报告通常按照企业会计准则口径披露；已上市公司的定期报告中，财务报告部分通常也按照企业会计准则口径披露；董事会报告等其他部分按照交易所上市规则等口径披露。如被审计单位与上述文件规定的关联方有交易的，应予以关注。比如，某上市公司重大资产重组，标的资产的投资人及相应人员符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条及第十条规定，根据实质重于形式的原则，财务报告中也将其界定为关联方，对其关联方及交易进行了披露。

关联方披露应注意，企业无论是否发生关联交易，均应当在附注中披露与该企业之间存在控制关系的母公司和子公司有关信息，企业与关联方发生关联交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。关联方交易的披露遵循重要性原则，对企业财务状况和经营成果有影响的交易应当分别关联方以及交易类型披露；不具有重要性的，类型相似的非重大交易可合并披露。判断关联方交易是否重要，不应以交易金额的大小作为判断标准，而应当以交易对企业财务状况和经营成果的影响程度加以确定。