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并购为目地的上市公司财务尽调主要工作程序

（一）进场前准备阶段

1、获取公开资料

（1）通过同花顺、企查查、裁判文书网等，查阅和下载上市公司信息及相关资料，概括为以下方面：

①公司基本信息，如企查查信用报告等。

②公司各年度、半年度报告，审计报告。

③公司章程，股东会、董事会、监事会议事规则，及其他管理制度文件。

④公司股东会、董事会、监事会决议文件。

⑤公司诉讼相关资料。

⑥监管机构的关注函、问询函、监管函等，需要重点研究。

⑦公司股权结构，包括公司股东情况，公司控股或参股子公司情况，可从企查查下载后，结合年度报告披露信息进行详细梳理。

⑧其他重要事项资料，如分红方案、员工股权激励方案、特殊事项和重要事项的公告文件等。

（2）与委托方进行沟通，了解委托方所获取的与公司相关的信息。

（3）在能够得到目标公司配合的情况下，可以提前拟定尽调所需要的资料清单，由委托方协调目标公司，将能够提供的资料，提前以电子的形式发送过来。

2、公开信息资料的阅读消化和数据分析

（1）掌握公司基本信息。

（2）财务数据分析。

（3）研读近三年董事会、股东会决议文件，了解公司的重大事项决策情况。

（4）仔细阅读和分析监管机构的关注函、问询函、处罚信息等，对监管机构关注的事项要进行深入地研究和分析。

（5）通过股吧、资讯等，查询和上市公司相关的舆情信息，该部分信息虽不一定权威和准确，却能够帮助我们打开思路，多角度关注可能存在风险。

（6）行业信息研究

（7）关键财务指标与同行业公司进行对比分析

（二）现场调查工作阶段

1、工作组织

委托方对目标公司的调查工作，通常将业务调查、法务调查和财务调查一并安排，共同开展。从委托方大的尽调项目组来说，成员可能包含公司专业技术人员、券商、律师、会计师等，尽调的各项工作计划和行程安排，也通常需要兼顾各方的工作需求。我们在开展财务尽调过程中，做好财务尽职调查工作的同时，也需要加强同券商或者律师的沟通和配合工作，尽量多角度、全方位的获取信息。

2、现场调查的主要工作内容

以本次项目为例，上市公司能够配合的现场调查工作非常有限，仅限于现场参观和相关人员访谈。

（1）实地走访和参观

①参观企业展厅

②参观生产厂区

③参观办公区

（2）进行业务访谈

业务访谈是上市公司现场尽职调查中可采取的极为关键的程序和方法，我们从访谈对象、沟通技巧及注意事项、访谈提纲几方面进行总结。

①访谈对象：主要包括公司高管，如董事长、总经理、财务总监、董秘等核心管理人员；各业务口主要负责人，如采购、销售、生产、研发、人事、财务等；条件允许的话还可以对上下游供应商、客户进行访谈，充分了解公司的业务状况。

②沟通技巧及注意事项：

由于是并购目的，可能会影响到上市公司控股股东或实控人发生变化的重要和敏感情况，访谈过程中尤其要注意沟通技巧，会直接影响访谈效果和访谈质量。

首先要找准定位，明确好自己参与的角色，作为委托方的专业代表，应从委托方的角度出发考虑问题，本着友好、合作、共赢的态度进行交流，以恰当的语言表达方式，把握合适的尺度进行交谈。重在了解清楚企业的经营和业务状况，关注可能存在的潜在风险，在现场访谈时把存在疑虑、模糊的事情搞清楚、弄明白，但要注意不要习惯性使用审计、质询的沟通方式。

访谈过程中，可以以被访谈对象个人从业经历或其在公司的工作经历等做为切入点，逐步扩展至所在业务部门、业务体系、公司、竞争对手、行业等，进行多方位的探讨和沟通交流。访谈过程中也要注意了解和记录所提及的具体的数据信息，以便进行信息的相互印证。

另外，沟通过程中，还要注意保护上市公司原有经营团队的稳定性，不要传达可能会对经营团队造成不稳定因素的负面信息等。

③访谈提纲：

提前拟定访谈提纲，列出需要了解的关键信息。访谈过程中应当尊重被访谈对象的表达思路和思维习惯，充分获取信息，访谈内容应当包括但不限于访谈提纲。建议的访谈事项主要包括以下方面：

采购：人员、岗位设置、人员变动情况；公司主要的采购政策，主要有哪些采购方式，是否需要招标及招标采购条件，采购供应商和价格如何确定；每年各类原料、设备等的采购量情况及相关数据；主要的采购供应商情况，对前五名或前十名供应商合作情况进行重点了解和关注；产品采购价格市场变动情况；采购结算方式；公司是否重视采购成本控制，是否有相应的降本措施，效果如何等。

生产：人员、岗位设置、人员变动情况，生产工艺流程；产能、产量；单位成本；有哪些关键的生产管理指标及具体数据。

库存：人员、岗位设置情况；产品及仓储管理情况；日常库存量情况；发货周期和发货流程；呆滞库存情况；存货保质期及管理情况；日常实物资产盘点