线上软件开发项目合同（双方合作）-保密协议.docxVIP

线上软件开发项目合同（双方合作）-保密协议

第一条定义

1.1保密信息：在本协议中，“保密信息”是指由甲方或乙方（以下简称“披露方”）向另一方（以下简称“接收方”）披露或接收的，在披露或接收时被明确或应合理理解为机密的所有信息，包括但不限于：

1.1.1技术信息：源代码、目标代码、算法、系统设计文档、架构图、数据库结构、用户界面设计、API接口规范、开发工具、测试数据、未公开的技术诀窍和流程；

1.1.2商业信息：客户名单、价格策略、市场营销计划、财务数据、运营策略、未公开的招标信息、内部报告；

1.1.3其他信息：在合作过程中接收方接触到的、非公开的甲方或其他相关方的任何信息，以及接收方根据本协议产生的任何衍生信息，但已进入公共领域或接收方非因违反本协议而能合法获得的信息除外。

1.2排除内容：本协议所称保密信息不包括以下内容：

1.2.1接收方在披露之前已合法知晓的信息；

1.2.2接收方能证明在从披露方获得之前即已进入公共领域的信息；

1.2.3接收方能证明非因违反本协议而从第三方合法获得的信息；

1.2.4接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息的信息；

1.2.5披露方书面同意接收方可以公开或使用的保密信息。

1.3机密性质：尽管本协议未明确说明某部分信息是保密的，但接收方仍应假定所有接收到的信息都具有机密性质，除非披露方另有明确书面说明。

第二条接收方的义务

2.1接收方同意并根据本协议约定，严格保护所有保密信息，采取不低于保护自身同等重要保密信息的谨慎措施进行保护，但无论如何不得低于合理的谨慎标准。

2.2接收方仅能为了履行本协议目的（即完成线上软件开发项目）而使用保密信息，不得用于任何其他用途，不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

2.2.1接收方需要向其员工、顾问、代理人或分包商披露保密信息，以履行其在本协议项下的义务，前提是该等人员已被告知保密信息的性质以及必须遵守不低于本协议标准的保密义务；

2.2.2法律、法规或有权司法或行政机构要求披露保密信息，接收方在收到此类披露要求后，应尽力提前书面通知披露方，以便披露方寻求保护措施，除非法律、法规或有权机构要求接收方不能或不可能事先通知披露方。

2.3接收方不得允许任何第三方接触保密信息，除非该第三方根据本协议第2.2条的规定被允许接触，并同样承担保密义务。

2.4接收方同意采取一切合理措施，确保其根据本协议第2.2条披露给其员工、顾问、代理人或分包商的任何第三方遵守本协议的保密义务。

第三条保密期限

3.1接收方对保密信息的保密义务自首次接收保密信息之日起生效，直至该保密信息根据本协议第四条的规定不再构成保密信息为止。

3.2尽管有前款规定，对于因接收方过错而泄露或可能泄露的保密信息，接收方的保密义务应持续有效，直至该等泄露的后果被完全消除，且经披露方书面确认不再构成重大风险。对于本协议终止后仍然构成保密信息的核心技术秘密和商业信息，保密期限应为自协议终止之日起[请在此处填写年限，例如：五]年。

第四条信息的返还或销毁

4.1在本协议终止时或应披露方随时提出的书面要求，接收方应根据披露方的指示，立即返还或销毁所有包含保密信息的载体，包括但不限于硬盘、U盘、光盘、纸质文档、电子文档副本、数据备份等。

4.2接收方应在收到披露方的书面返还或销毁要求后[请在此处填写天数，例如：十五]日内，向披露方提供书面确认，证明已按照要求履行了返还或销毁义务。披露方收到确认后，对保密信息的责任视为已转移（如适用）。

第五条违约责任

5.1接收方违反本协议任何条款，特别是泄露保密信息或未能采取充分措施保护保密信息，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接损失和间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失、调查费用、律师费、诉讼费等）。

5.2披露方有权随时单方面终止本协议，若因接收方违反本协议保密义务导致披露方遭受损失的，披露方有权要求接收方承担赔偿责任，具体赔偿计算方式可参照双方合作关系的具体约定或法律规定处理。

第六条法律适用与争议解决

6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交[请在此处选择并填写具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在[请在此处填写城市]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。/或：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，任何一方均有权向[请在此处填写具体法院名称，例如：甲方所在地有管