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2025年企业并购合同协议

鉴于收购方（以下简称“甲方”）有意收购目标公司（以下简称“乙方”）全部股权（以下简称“标的公司”）及标的公司100%的财产份额（以下简称“标的公司财产份额”），目标公司全体股东（以下简称“乙方股东”）有意出售其持有的标的公司全部股权及标的公司100%的财产份额给甲方，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章的规定，甲乙双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用、公平合理的原则，就甲方收购乙方持有的标的公司全部股权及标的公司100%的财产份额事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”是指甲方。

1.2“目标公司”是指[目标公司全称]，其统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]，注册地址位于[目标公司注册地址]，法定代表人为[目标公司法定代表人姓名]。

1.3“乙方股东”是指目标公司的全体股东，包括但不限于[股东名称1]、[股东名称2]等。

1.4“标的公司”是指目标公司及其100%的财产份额。

1.5“股权收购价款”是指甲方根据本协议约定向乙方股东支付的购买标的公司全部股权及标的公司100%的财产份额的对价总额。

1.6“陈述与保证”是指本协议中各方可为对方提供的关于其身份、资质、权利、义务及交易背景的真实性和合法性的说明。

1.7“交割”是指甲方根据本协议约定支付全部股权收购价款，乙方股东根据本协议约定向甲方移交标的公司全部股权及标的公司100%的财产份额，并办理相关工商变更登记手续的行为。

1.8“交割日”是指本协议约定的交割完成之日。

1.9“过渡期”是指本协议签署之日起至交割日止的期间。

1.10“尽职调查”是指甲方在过渡期内对乙方及标的公司进行的有关其财务状况、法律合规性、业务运营等方面的调查。

1.11“保密信息”是指本协议项下披露的或甲方在尽职调查中获悉的，标的公司或乙方股东拥有的，未公开的，具有商业价值的信息，包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略、技术秘密等。

1.12“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规的变更等。

1.13“法律法规”是指中华人民共和国法律、行政法规、部门规章、地方法规及司法解释等。

第二条陈述与保证

2.1甲方陈述与保证：

(a)甲方是依法设立并有效存续的企业法人，具有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

(b)甲方已获得必要的内部授权，有权签署和履行本协议。

(c)甲方具有足够的资金实力支付本协议项下的全部款项。

(d)甲方将按照本协议的约定购买标的公司全部股权及标的公司100%的财产份额。

(e)本协议的签署和履行不违反任何法律、法规、规章或甲方已签署的任何其他合同的约定。

2.2乙方股东陈述与保证：

(a)乙方股东是依法设立并有效存续的企业法人或自然人，具有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。

(b)乙方股东已获得必要的内部授权，有权签署和履行本协议。

(c)乙方股东是标的公司100%的合法股东，合法持有并有权转让其持有的标的公司全部股权及标的公司100%的财产份额。

(d)标的公司是依法设立并有效存续的企业法人，其全部财产均归标的公司所有，不存在任何权利负担或限制。

(e)标的公司及其业务运营符合所有适用的法律法规和监管要求，未涉及任何重大诉讼、仲裁或行政处罚。

(f)标的公司不存在任何未披露的负债、债务或担保。

(g)标的公司已向甲方充分披露了所有重要的保密信息。

(h)乙方股东已向甲方充分披露了所有重要的保密信息。

(i)乙方股东签署和履行本协议是自愿的，不存在任何欺诈、胁迫或误导行为。

第三条尽职调查

3.1自本协议签署之日起[]日内为过渡期，甲方有权在过渡期内对乙方及标的公司进行尽职调查，乙方股东应予以积极配合，提供甲方合理要求的资料和信息。

3.2尽职调查的范围包括但不限于：

(a)标的公司及其历史沿革、组织架构、股权结构、业务范围、经营状况等。

(b)标的公司及其主要财务指标、财务状况、盈利能力、偿债能力等。

(c)标的公司及其主要资产、负债、合同、知识产权、劳动人事等。

(d)标的公司及其涉及的诉讼、仲裁、行政处罚等。

(e)标的公司及其数据安全和网络安全措施、合规性等。

(f)标的公司及其环境合规性等。

(g)乙方股东及其基本情况、财务状况等。

3.3甲方应在尽职调