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法务面试题及答案

一、基础法律知识类问题

Q1：根据《公司法》及相关司法解释，简述有限责任公司股东出资瑕疵（如未履行出资义务、抽逃出资）时，公司债权人可主张的法律救济路径及各责任主体的责任范围。

A1：公司债权人主张救济的核心法律依据为《公司法》第28条、《公司法司法解释三》第13条及《民法典》第83条。具体路径如下：

1.向未履行/未全面履行出资义务的股东主张责任：债权人可要求该股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任（《公司法司法解释三》第13条第2款）。该责任为补充责任，需以公司不能清偿债务为前提。

2.向抽逃出资的股东主张责任：抽逃出资股东需在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任（《公司法司法解释三》第14条第2款），责任范围与未出资情形一致。

3.向未尽忠实勤勉义务的董事、高级管理人员主张责任：若董事、高管协助股东抽逃出资（如提供财务支持、虚假财务报表），债权人可要求其与抽逃出资股东承担连带责任（《公司法司法解释三》第14条第1款）。

4.向股权受让人主张责任：若瑕疵出资股权被转让，受让人明知或应知出资瑕疵的，债权人可要求受让人与原股东承担连带责任（《公司法司法解释三》第18条）；受让人承担责任后可向原股东追偿。

需注意，上述责任均受“公司不能清偿债务”的前置条件限制，且股东已承担的其他补充责任可相应扣减（如已对其他债权人承担责任）。

Q2：某科技公司与员工签订《保密及竞业限制协议》，约定员工离职后2年内不得在竞争企业任职，公司每月支付竞业限制经济补偿500元（当地最低工资标准为2000元）。员工离职后遵守约定但公司未支付补偿，3个月后员工通知公司解除竞业限制协议并入职竞争企业。请分析该协议的效力及各方权利义务。

A2：该协议效力及权利义务需分阶段分析：

1.协议内容的合法性：

竞业限制期限2年符合《劳动合同法》第24条“不得超过2年”的上限。

经济补偿标准：根据《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（一）》第36条，当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制，但未约定解除或终止劳动合同后给予劳动者经济补偿，劳动者履行了竞业限制义务，要求用人单位按照劳动者在劳动合同解除或者终止前12个月平均工资的30%按月支付经济补偿的，人民法院应予支持；前款规定的月平均工资的30%低于劳动合同履行地最低工资标准的，按照劳动合同履行地最低工资标准支付。本题中补偿500元低于当地最低工资2000元，该约定无效，但不导致整个协议无效，补偿标准应按最低工资2000元补足。

2.公司未支付补偿的法律后果：

根据上述司法解释第38条，当事人在劳动合同或者保密协议中约定了竞业限制和经济补偿，劳动合同解除或者终止后，因用人单位的原因导致3个月未支付经济补偿，劳动者请求解除竞业限制约定的，人民法院应予支持。本题中公司3个月未支付补偿，员工有权解除竞业限制协议。

3.员工解除后的权利：

员工通知公司解除协议后，竞业限制义务终止，可自由入职竞争企业；同时，员工可要求公司支付前3个月的经济补偿（按2000元/月标准），若协议解除前员工已遵守义务，公司仍需支付该期间补偿。

二、实务操作类问题

Q3：某制造企业拟与供应商签订一份标的额800万元的原材料采购合同，作为法务需对合同进行全面审查。请从风险防控角度，简述应重点关注的五大核心条款及审查逻辑。

A3：核心条款及审查逻辑如下：

1.标的物条款（质量与验收）：

审查要点：需明确原材料的规格型号（如执行国标GB/T×××或企业标准）、质量要求（如纯度、公差范围）、验收标准（如抽样比例、检测机构）及验收异议期（建议不短于到货后15日）。

逻辑：质量不达标是采购合同最常见纠纷点，若条款模糊可能导致验收时无法证明供应商违约，需通过具体参数锁定责任。

2.付款条款（支付条件与节点）：

审查要点：需明确付款方式（电汇/信用证）、分期支付比例（如预付款30%、到货验收后50%、质保期满后20%）、发票开具时间（建议“先票后款”）及逾期付款责任（如日万分之五违约金，不超过LPR4倍）。

逻辑：分期支付可降低预付款风险，“先票后款”避免付款后无法取得发票导致税务风险；违约金需符合《民法典》第585条“损失补偿为主”原则，过高可能被法院调整。

3.违约责任条款（违约形态与救济）：

审查要点：需列明具体违约情形（如延迟交货超10日、质量不合格率超5%）、对应违约金（如延迟交货按日0.1%货值计算）、守约方救济权（如单方解除合同、要求更换/退货）。

逻辑：避免“一方违约需赔偿损失”的笼统表述，需将违约行为与责任一一对应，增强可执行性；违约金需与