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关于对思美传媒的重组问询函
中小板重组问询函（需行政）【2015】第14号
2015年7月17日，你公司直通披露了《及支付现金
资产并募集配套暨关联预案》（以下简称“预案”）。我
部对上述披露文件进行了形式，请从如下方面予以完善：
1、本次的标的公司爱德康赛（以下简称
“爱德康赛”）预估值较账面价值增值1172.96%，请补充披露评估
增值的及合理性，并结合市场可比情况，说明本次预估
值是否公允。同时，请补充披露爱德康赛三年内增资及股权转让
作价与本次收购价格存在差异的及合理性。
2、根据《爱德康赛业绩补偿协议》，爱信威诚投资管
理（有限合伙）承诺，爱德康赛于2015年度、2016年度、2017
年度、2018年度、2019年度应实现的年度经审核税后净利润应分别
不低于2500万元、3250万元、4225万元、4647.5万元、5112.3万
元，而爱德康赛2013年和2014年已实现的净利润分别为-170.31万
元、45.87万元。请结合行业和公司的具体情况，说明业绩承诺与已
实现的净利润存在较大差异的并提示存在较大差异的风险、作出
上述业绩承诺的依据及合理性，并请独立财务顾问、评估机构核查和
意见。同时请补充披露当触发补偿义务时，为确保对方履行
业绩补偿协议所采取的保障措施，并请独立财务顾问对该保障措施是
否切实可行意见。
3、爱德康赛2014年营业收入和净利润较2013年分别增长238.70%
和126.97%，请补充披露爱德康赛2014年收入和利润大幅增长的原
因。
4、爱德康赛的业务收入主要于返点和客户服务费，请
按照爱德康赛主营业务结构补充披露报告期内各类主营业务收入、成
本及毛利率变动情况及趋势，如存在较大变动，请详细说明。
5、请补充披露爱德康赛具体业务模式和模式，包括但不限
于主要业务流程、收入确认政策和相关处理等。
6、根据预案，本次完成后将会确认约29711万元商誉，请
补充披露爱德康赛商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影
响，并请独立财务顾问和师核查并明确意见。
7、请补充披露爱德康赛成立以来人员的变动情况、是否存
在对团队的依赖情形、本次收购完成后稳定爱德康赛团队的
具体措施，并充分提示风险。
8、请补充披露配套募金的必要性、具体用途、使用计划进
度和预期收益，并请独立财务顾问意见。
9、募集的配套主要用于本次中现金对价的支付，请公
司补充披露如果配套融资失败，为保证正常进行的其他保障措施
或相关安排，并充分提示相关风险。
请你公司就上述问题做出说明，并在7月31日前将有关说
明材料对外披露并报送。
特此函告
中小板公司管理部
2015年7月27日
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