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研发委托合同签订与执行管理办法

第一章总则

第一条目的与依据

为规范公司研发委托合同的签订、履行、变更、终止等管理行为，明确各相关部门及人员的职责，防范合同风险，保障公司合法权益，提高研发项目的成功率与效益，依据国家相关法律法规及公司内部管理制度，特制定本办法。

第二条适用范围

本办法适用于公司作为委托方，将技术研发、产品开发、工艺改进等研发任务委托给外部单位（以下简称“受托方”）进行的各类合同的管理。公司内部研发项目的管理不适用本办法。

第三条基本原则

研发委托合同管理应遵循以下原则：

1.合法合规原则：合同的签订与执行必须遵守国家法律法规及行业规范。

2.权责清晰原则：明确合同各方的权利、义务与责任，避免模糊不清的条款。

3.风险控制原则：在合同签订前进行充分的风险评估，在执行过程中进行有效的风险监控与应对。

4.效益优先原则：确保研发投入产出比的合理性，追求研发成果的实际应用价值。

5.保密诚信原则：严格遵守保密约定，秉持诚实信用态度履行合同。

第四条管理职责

公司研发管理部门是研发委托合同的归口管理部门，负责合同的统筹协调、审核把关及监督执行。相关业务部门作为研发需求提出方和项目执行的主要参与方，负责具体需求的明确、合作方的初步筛选、合同履行过程中的配合与跟踪。法务部门负责合同的法律审核，提供法律意见。财务部门负责合同款项的审核与支付，并进行相关的财务管理。

第二章合同签订前管理

第五条研发需求明确与可行性分析

业务部门应首先清晰、具体地定义研发需求，包括研发目标、主要技术指标、预期成果、时间要求、预算范围等，并进行初步的可行性分析，评估委托研发的必要性与预期效益。需求文件应经过内部评审确认，作为后续工作的基础。

第六条合作方选择与尽职调查

1.合作方筛选：业务部门应根据研发需求，通过公开招标、邀请招标、竞争性谈判或单一来源采购等方式选择合适的受托方。选择过程应注重受托方的研发能力、技术实力、项目经验、商业信誉、财务状况及履约能力。

2.尽职调查：对拟合作的受托方，应进行必要的尽职调查。调查内容可包括但不限于：企业基本情况、资质证书、研发团队构成与经验、类似项目业绩、研发设备与条件、财务状况、商业信誉、是否存在重大法律纠纷等。必要时，可要求对方提供相关证明材料或进行实地考察。

第七条合同意向与初步谈判

在确定意向合作方后，可签订合作意向书或进行初步谈判，明确合作的基本原则、主要内容、大致范围和初步时间表，为后续正式合同的起草奠定基础。意向书一般不具有法律约束力，但其中的保密、排他性谈判等条款可设定为具有约束力。

第三章合同谈判与起草

第八条合同起草主体与依据

研发委托合同一般由公司主导起草，或由双方根据协商结果共同起草。起草应依据国家相关法律法规（如《民法典》等）、公司内部管理制度、经确认的研发需求以及初步谈判的结果进行。

第九条合同核心条款内容

研发委托合同应至少包含以下核心条款，并根据项目具体情况进行细化和补充：

1.合同当事人信息：包括委托方与受托方的全称、法定代表人/负责人、统一社会信用代码、住所地、联系方式等。

2.项目名称与背景：明确研发项目的全称及立项背景。

3.研发标的与内容：清晰、具体地描述委托研发的标的、研发内容、技术目标、主要任务和工作范围，避免模糊不清。

4.双方权利与义务：

*委托方：及时提供必要的背景资料和协作条件、按时支付研发费用、进行必要的配合与协助、及时组织验收等。

*受托方：按照合同约定组织研发团队、制定研发计划、按时完成研发任务、提交研发成果、提供必要的技术支持和培训、接受委托方的合理监督与检查等。

5.研发成果交付：明确研发成果的具体形式（如技术方案、设计图纸、样品/样机、软件程序及文档、试验报告、专利申请文件等）、数量、交付时间、交付方式、交付地点等。

6.研发周期与进度安排：明确项目的总体周期、各主要阶段的划分、关键节点及相应的时间要求。

7.验收标准与方式：约定研发成果的验收标准（应尽可能量化或具有可操作性）、验收程序、验收时间、参与人员、验收合格的判定依据以及验收不合格的处理方式。

8.研发经费及支付方式：明确研发总经费金额、经费构成（如人员费、设备费、材料费、测试化验加工费、差旅费、知识产权费、管理费等）、支付方式（如分期支付的节点、比例、条件）、支付账户信息、发票要求等。

9.知识产权归属与使用：这是研发合同的核心条款之一，应明确约定研发过程中产生的新知识、新技术、新工艺、新方法、新软件、新设计等知识产权的归属、申请权、使用权、转让权、许可权以及相关利益的分配方式。需特别注意与受托方现有知识产权的界限及使用授权问题。

10.保密义务：明确双方在合同签订、履行及合同终止