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风险投资退出协议

本协议由以下双方于______年____月____日在中国（地区）签署：

甲方：[风险投资机构名称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[注册地址]。

乙方：[被投资企业名称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[注册地址]，且为甲方[投资阶段，如：A轮]投资的主要对象，甲方持有乙方[持股比例]%的股权。

鉴于：

1.甲方是专业的风险投资机构，致力于投资具有发展潜力的未上市企业；

2.乙方是一家具有发展潜力的[行业领域]企业，正在积极寻求[发展目标，如：后续发展、并购退出等]；

3.依据双方先前签署的《[投资协议名称]》（以下简称“投资协议”），甲方已向乙方投入资金并持有乙方的股权；

4.甲乙双方希望就乙方未来可能的退出机制及相关事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义

除非本协议上下文另有解释，下列术语具有以下含义：

1.1“公司”指乙方。

1.2“股东”指公司的股东。

1.3“董事会”指公司的董事会。

1.4“投资”指甲方根据投资协议向乙方投入的金额。

1.5“优先清算权”指本协议项下赋予甲方的在特定清算事件发生时，就公司可分配财产优先于普通股股东获得分配的权利。

1.6“领售权”指当公司董事会（或持有超过[百分比]%股份的股东）决定出售公司全部或大部分资产或股份时，有权要求所有股东（包括甲方）按照相同条款出售其股份的权利。

1.7“拖售权”指当股东（包括甲方）要求出售其股份时，公司董事会（或持有超过[百分比]%股份的其他股东）有义务按照相同条款出售其股份的权利。

1.8“退出事件”指触发本协议项下特定退出机制的条件的达成。

1.9“退出价格”指在特定退出事件发生时，根据本协议约定计算或确定的用于计算甲方应得对价的金额。

1.10“清算事件”指公司解散并进行清算或资产出售的事件，包括但不限于公司破产、解散、法院强制清算、自愿清算以及公司出售其全部或绝大部分资产。

第二条退出机制

2.1甲乙双方同意，甲方在寻求退出时，可依据本协议约定，通过以下一种或多种方式实现退出：

(a)公司通过证券交易所进行首次公开募股（IPO）；

(b)公司被第三方（“收购方”）并购、收购或合并；

(c)公司按照本协议项下的优先清算权进行清算；

(d)法律法规允许的其他退出方式。

2.2如甲方选择通过IPO退出，甲方有权要求公司董事会采取必要的行动以启动IPO流程，包括但不限于聘请保荐机构、满足上市条件等。公司承诺为甲方的IPO提供必要的协助。具体IPO条款由公司董事会决定，但应努力满足甲方的合理期望。

2.3如甲方选择通过并购退出，甲方有权要求公司董事会寻找潜在的收购方，并就收购要约与潜在收购方进行谈判。如公司董事会接受收购要约，甲方有权依据本协议项下的相关权利参与交易或行使拖售权。

2.4如发生清算事件，则优先适用本协议项下的第三十四条关于优先清算权的规定。

第三条优先清算权

3.1若发生清算事件，则在满足以下前提条件后，甲方享有就公司可分配财产优先于普通股股东获得分配的优先清算权：

(a)公司已向所有债权人清偿所有到期债务；

(b)公司已按中国法律法规完成清算程序中的各项要求；

(c)公司已将所有可分配财产用于支付本条项下优先清算权的分配。

3.2优先清算权的具体计算方式如下：

(a)若清算事件发生时，甲方持有的乙方优先股（如有）已转换为普通股，则甲方作为普通股股东，其可获得的分配比例与其他普通股股东相同；

(b)若清算事件发生时，甲方持有的仍是优先股，则甲方有权首先收回其原始投资金额[具体倍数，如：1.0倍]（如有未完全收回的部分，则按实际可分配财产比例优先收回），超出该金额的部分，甲方与其他普通股股东按持股比例同比例分配。

3.3在计算甲方优先清算权分配比例时，公司可分配财产指在公司支付所有债权人债务、支付因清算事件产生的合理费用（包括但不限于律师费、评估费等）后剩余的财产。

第四条领售权与拖售权

4.1领售权：若公司董事会（或持有超过[百分比]%股份的股东）决定出售公司全部或大部分资产或股份，并达成一份对价支付条款不低于甲方合理评估价值的收购协议（“领售协议”），则甲方有权要求所有股东（包括甲方自身）按照领售协议中的相同对价条款和交割条件出售其持有的公司股份。

4.2拖售权：若甲方要求出售其持有的公司股份，且甲方已获得其持股比例[百分比]%以上的其他股东（不包括甲方）同意按照甲方提出的价格和条件出售其股份，则公司董事会（或持有超过[百分比]%股份的其他股东）有义务按照甲方提出的价格和条件出售其持有的公司股