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数据保密协议合同协议合同

甲乙双方（以下简称“双方”）本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方向乙方披露特定保密信息（以下简称“保密信息”）事宜，达成如下协议：

第一条定义

在本协议中，下列词语具有如下含义：

1.1保密信息：指披露方现在或将来拥有的，以及在本协议有效期内由接收方通过任何方式接触、获取或知悉的，未公开的，与披露方的业务、运营、技术、财务等相关的，具有商业价值且披露方有保密义务的信息，包括但不限于技术信息、商业信息、经营信息、客户信息、财务数据、内部资料、软件代码、设计图纸、配方、工艺流程、营销策略、客户名单、供应商信息、内部会议纪要、未公开的财务数据、战略规划等。保密信息以书面、口头、电子或其他形式存在。

1.2披露方：指本协议中向接收方披露保密信息的甲乙双方之一。

1.3接收方：指本协议中接收披露方保密信息的甲乙双方之一。

1.4合同生效日：指本协议经双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日。

1.5保密期限：指本协议规定的保护保密信息的期限，自接收方首次接触保密信息之日起计算。

第二条保密信息的披露

2.1披露方同意根据本协议附件一（如有）或双方另行签署的文件的内容，向接收方披露特定的保密信息。

2.2披露方有权在认为必要时，以书面形式要求接收方提供其接触、知悉或持有的保密信息的副本清单，接收方应在收到该要求后十(10)个工作日内提供。

2.3接收方仅可为了本协议之目的或双方事先书面约定的其他目的（以下简称“约定目的”）使用保密信息，不得将保密信息用于任何其他目的。

第三条接收方的义务

3.1接收方应采取不低于保护自身同类保密信息所采取的合理谨慎措施，以保护保密信息，防止保密信息被未经授权的人接触、使用、复制、泄露或丢失。接收方应确保其雇员、顾问、代理人等知悉本协议的保密义务，并对其采取不低于本协议规定的保密措施，且仅能在为接收方之目的而必需的范围内接触保密信息。

3.2接收方不得向任何第三方披露保密信息，但以下情况除外：

(a)接收方已获得披露方事先书面同意；

(b)接收方依据适用的法律法规、法院命令、仲裁裁决或政府主管部门的要求披露保密信息，但接收方应在法律允许的范围内事先通知披露方，并尽力要求披露方提供书面保护令或书面约束令，以限制披露范围和用途；

(c)披露方已进入破产、清算或和解程序。

3.3接收方不得对保密信息进行任何形式的复制、反向工程、反编译、翻译或改编，除非获得披露方的事先书面同意。

3.4如接收方被要求在法律程序中披露保密信息，接收方应在法律允许的范围内立即通知披露方，并给予披露方合理的时间协商保护措施（如申请保密令、限制披露范围等），接收方应配合披露方采取保护措施。

3.5接收方同意，不得因本协议而损害披露方的任何合法权益。

第四条保密期限

4.1本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，并持续至保密信息进入公有领域之日止。

4.2对于披露方明确告知其永久保密的保密信息，接收方应承担永久保密义务，直至该信息完全进入公有领域为止。信息进入公有领域是指该信息不再受知识产权法的保护，任何人均可自由获取和使用。

第五条信息的返还或销毁

5.1当发生以下情况时，接收方应立即停止使用保密信息，并根据披露方的书面要求，在收到要求后十(10)个工作日内，将所有包含保密信息的原始载体及所有复制件、摘录本、摘要等材料返还给披露方，或按照披露方的要求予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明：

(a)本协议根据本协议第六条的规定终止；

(b)本协议项下的保密期限届满；

(c)披露方书面要求返还或销毁。

5.2即使在根据本协议返还或销毁保密信息后，接收方仍需继续遵守本协议的保密义务。

第六条协议的变更、终止和解除

6.1本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方可生效。

6.2双方可在协商一致的情况下书面解除本协议。

6.3如一方发生合并、分立、重组、破产、解散等情形，其继承者、受让人或接管人应自动承继本协议项下的所有权利和义务，并应遵守本协议的保密义务，如同其本身是本协议的缔约方一样。接收方应在上述情形发生前书面通知披露方。

6.4如接收方违反本协议的任何条款，特别是违反保密义务，披露方有权单方面书面通知接收方终止本协议，并有权寻求相应的法律救济。

第七条违约责任

7.1若接收方违反本协议的任何约定，特别是违反保密义务，应立即停止违约行为，并赔偿披露方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于调查费用、律师费、诉讼费、误工费等合理费用。披露方有权要求接收方支付违约金，违约金的数额为因接收方违约给披露方造成的直接经济损失的上限（如有约定具体金额或计算方式）。

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