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培训机构股权转让合同范本与流程指南

引言：审慎前行——培训机构股权转让的复杂性与专业性

在当前的市场环境下，培训机构的股权转让交易日益频繁，其背后可能涉及战略调整、资源整合、风险规避或资本运作等多重因素。相较于普通商业企业，培训机构因其行业的特殊性——如办学资质的取得与维护、学员预收费的监管、教师团队的稳定性、知识产权的归属以及教育政策的持续影响——使得其股权转让过程更为复杂，法律与商业风险也更为集中。因此，一份严谨周全的股权转让合同，辅以清晰规范的操作流程，是保障交易双方合法权益、确保交易顺利交割的基石。本文旨在结合行业特性，提供一份具有实用价值的培训机构股权转让合同核心条款参考与交易流程指南，以期为相关从业者提供借鉴。

一、培训机构股权转让合同核心条款示例与解读

股权转让合同是交易双方权利义务的载体，其条款设计需细致入微，充分考虑培训机构的行业特点。以下并非完整合同文本，而是核心条款的示例与解读，实际操作中需根据具体情况进行调整和完善，并务必咨询专业法律人士。

（一）合同主体与鉴于条款

1.合同主体：

*明确转让方（甲方）、受让方（乙方）的身份信息，若是法人，则需列明法定代表人、统一社会信用代码、注册地址等；若是自然人，则需列明姓名、身份证号、住址等。

*特别提示：需核实转让方是否为标的股权的合法持有人，标的公司（培训机构）是否为独立法人实体，其办学许可证等关键资质文件是否在有效期内。

2.鉴于条款：

*简要说明甲方持有标的公司的股权比例及出资情况。

*说明乙方对标的公司的了解及受让股权的意愿。

*声明双方在平等、自愿、公平基础上达成协议。

*示例：“鉴于甲方合法持有[标的公司全称]（以下简称‘标的公司’）[具体百分比]的股权，且标的公司系一家依据中国法律合法成立并有效存续的培训机构，持有编号为[办学许可证编号]的《办学许可证》；鉴于乙方对标的公司的业务发展前景及本次股权转让方案已充分了解，并愿意按照本合同约定的条件受让甲方持有的上述股权……”

（二）股权转让的核心要素

1.标的股权：明确约定转让的股权数额、占标的公司总股本的比例。

2.转让价格与支付方式：

*转让价格：需明确股权转让总价款，并说明价格确定的依据（如经审计的净资产、双方协商评估等）。

*支付方式：约定是现金支付、股权置换还是其他方式。若是分期支付，需明确各期支付的金额、时间节点及支付条件（如工商变更完成、特定审批通过等）。

*示例：“经双方协商一致，本次股权转让总价款确定为人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）。乙方应于本合同签署生效后[具体工作日数]个工作日内，向甲方支付首期转让款人民币[具体金额]元（大写：[中文大写金额]）；剩余款项应于标的股权的工商变更登记手续办理完毕之日起[具体工作日数]个工作日内支付完毕。”

3.交割：

*明确交割日的定义（通常为工商变更登记完成日或双方约定的其他日期）。

*约定交割前后标的公司的债权债务承担方式。对于培训机构而言，学员预收款、未履行完毕的培训合同是重点。

*示例：“双方同意，以标的股权的工商变更登记完成之日为交割日。交割日前标的公司产生的债权债务由甲方按持股比例享有和承担（除双方另有约定外，学员已缴纳的预收费及其对应的教学服务义务由交割后的标的公司承接）；交割日后标的公司产生的债权债务由乙方按持股比例享有和承担。”

（三）陈述与保证条款（关键风险防范点）

此条款是合同的“心脏”，双方需就自身及标的公司的重要情况作出真实、准确、完整的陈述与保证。

1.甲方的陈述与保证：

*对其股权的所有权及处分权。

*标的公司的合法设立、有效存续及办学资质的真实性、有效性。

*向乙方充分、真实、准确披露标的公司的财务状况、经营状况、重大合同、诉讼仲裁、行政处罚等信息。

*标的公司资产的完整性、无权利瑕疵。

*标的公司知识产权（如教材、品牌等）的权属清晰。

*标的公司在劳动用工、税务、消防、安全等方面的合规性。

*针对培训机构的特别保证：“甲方保证标的公司《办学许可证》在有效期内，且不存在因违反教育主管部门规定而可能被吊销、注销或变更的情形；保证标的公司已妥善处理学员退费、转课等潜在纠纷；保证向乙方移交所有与教学运营相关的资料、档案。”

2.乙方的陈述与保证：

*其主体资格合法有效，具备签署和履行本合同的能力。

*具有相应的资金实力支付转让款。

*受让股权是基于其自身的独立判断，并已对标的公司进行了必要的尽职调查。

*未来将遵守国家及地方关于民办教育的相关法律法规。

（四）违约责任

明确双方在违反合同任何约定时应承担的责任，如支付违约金、赔偿损失、继续履行或解