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软件源代码保密合同2025范本

本合同由以下双方于2025年[具体日期]在[具体地点]签订：

甲方（权利人）：[甲方公司全称或个人姓名]

注册地址：[甲方注册地址]

法定代表人/负责人：[姓名]

联系方式：[电话和/或邮箱]

乙方（接收人）：[乙方公司全称或个人姓名]

注册地址/住址：[乙方注册地址或住址]

法定代表人/负责人：[姓名，如适用]

联系方式：[电话和/或邮箱]

鉴于甲方是下列软件源代码（以下简称“源代码”）的合法权利人或有权授权方，乙方需要根据本合同约定接触、使用该源代码以履行特定任务或目的，甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条保密信息的定义

1.1保密信息是指甲方向乙方披露或乙方在履行本合同过程中接触到的，符合以下特征之一的所有非公开信息：

(1)与甲方的软件源代码、目标代码、设计文档、开发方法、技术诀窍、注释、测试数据、用户数据、数据库结构等相关，且未经公开披露的信息；

(2)甲方的商业计划、营销策略、客户名单、财务信息、内部政策等与甲方业务相关的非公开信息；

(3)由甲方或乙方在履行本合同过程中产生或获取的，且甲方明确要求保密或根据其性质应被合理视为保密的信息；

(4)乙方从第三方获得，但该第三方同时被甲方书面要求对本信息保密的信息；

(5)本合同项下乙方知悉的甲方的知识产权信息，包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等；

(6)本合同本身及其条款内容。

1.2保密信息不包括：

(1)乙方在签订本合同前已合法持有且无保密义务的信息；

(2)乙方从公开渠道（如公开出版物、公开网络、公开展览等）合法获得的信息；

(3)乙方独立开发，未使用甲方任何保密信息的信息；

(4)经甲方书面同意披露给乙方之外的第三方，且该披露不违反保密义务的信息；

(5)乙方能够证明在披露前已非因乙方过错而进入公有领域的保密信息。

第二条乙方的保密义务

2.1乙方同意并承诺，在合同有效期内及本合同终止后[约定年限，例如：五]年内，对甲方的保密信息承担以下保密义务：

(1)乙方仅有权在为履行本合同之目的，按照甲方的明确指示或约定范围使用保密信息，不得用于任何其他用途；

(2)乙方应采取不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎程度，且在任何情况下都应尽到合理谨慎注意义务，以保护保密信息的安全，防止其被任何未经授权的第三方接触、使用、复制、披露、修改或泄露；

(3)乙方应确保只有为履行本合同目的所必需的乙方人员才能接触保密信息，并对该等人员承担不低于本合同约定的同等保密义务，并书面通知该等人员本合同项下的保密义务；

(4)乙方不得对保密信息进行任何形式的反向工程、反编译、解码或试图推断源代码或任何部分的设计或功能，除非获得甲方的事先书面明确许可；

(5)乙方不得直接或间接地通过任何方式（包括但不限于口头、书面、电子传输、拍照、录音录像等）向任何第三方披露、许可或转让保密信息，除非该第三方已书面同意受与本合同同等的保密义务约束，且仅为其履行本合同之目的使用该保密信息；

(6)乙方应妥善保管所有包含或曾经包含保密信息的物理或电子载体，包括但不限于硬盘、U盘、服务器、文档、笔记等，并在本合同终止或甲方要求时，立即将这些载体返还给甲方或按照甲方指示进行销毁，并确保无法恢复任何保密信息；

(7)如乙方或其人员意识到任何可能导致保密信息泄露、滥用或安全风险的情况，应立即通知甲方，并按照甲方的指示采取一切必要的补救措施；

(8)乙方同意配合甲方为核实保密信息保护状况而进行的合理审计。

第三条保密期限

3.1本合同项下的保密义务自乙方首次接触保密信息之日起生效，并持续有效直至该保密信息根据其性质应进入公有领域为止。对于构成甲方商业秘密的保密信息，保密义务在本合同终止后持续有效[约定年限，例如：五]年。

第四条允许的使用范围与限制

4.1乙方仅能按照本合同约定及甲方的明确指示，为履行特定合同目的而使用保密信息。

4.2乙方在履行本合同过程中，所有基于或包含保密信息所完成的交付物、成果、修改、改进或其他任何形式的工作成果（以下简称“衍生成果”），其知识产权（包括但不限于著作权、专利申请权等）及其所有权、使用权、收益权等一切权利均完全、无条件地属于甲方所有。乙方不得对这些衍生成果进行任何处置，除非获得甲方的书面同意。

4.3未经甲方事先书面同意，乙方不得将包含保密信息的任何材料或信息提供给任何第三方，或允许任何第三方接触或使用该等信息。

第五条法律要求下的披露

5.1如乙方根据适用的法律法规、法院命令、政府