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重大资产重组的初步工作计划

根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果针

对本次某公司对的收购和重大资产重组方案我项目组认为以下

几个问题应予严重关注。

问题一、关于资产的评估问题

资产评估值为7亿元采用的是收益现值法进行评估与其

帐面净值1.5亿元相比增值率达到366.67%J中国证监会对重

大资产重组中的资产高估问题是非常关注的如此高的评估增值

率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。

目前证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：

（1）上市公司对于因修立、变更、改制、资产重组等涉及资产评

估事项时董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、

评估结论的合理性发表明确意见并按照中国证监会有关规

定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其目的一致。

（2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范

意见试（行）》的有关规定明确收益现值法的评估目的

慎重使用收益现值法。

（3）使用收益现值法评估的董事会应对采用的折现率等重要评

估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理

性发表意见并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程

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序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的

合理性单独发表明确意见并予披露。

4（）为防止公司和评估师高估未来盈利能力并进而高估资产,

对使用收益现值法评估资二叫凡未来年度报告的利润实现

数低于预测数10%-20%的公司及其聘请的评估师应在股东大

会及指定报刊上作出解释并向投资者公开道歉；凡未来年

度报告的利润实现数低于预测数20%以上的除要作出公开解

释并道歉外中国证监会将视情况实行事后审查」对有意提

供虚假资料出具虚假资产评估报告误导投资者的一经

查实将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行

处罚。

5（）在报送重大资产重组的申请文件时评估机构采用收益现值

法评估相关资产价值的上市公司应当以特别提示的方式披

露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构

对于评估假设前提（折现率、价格、销售量、未来市场增

评估机构不能提供充分合理的理

山,说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上

市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外

一种评估方法进行评估的结果。

根据会计师的意见，目卜最（难解释的是评估假设前提中对于

价格的合理性说明，即铝每吨28000元的合理性说明。|因此对于

价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。

问题二、同业竞争问题

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根据资产重组方案，和南硬以及自硬的