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企业并购交易结构协议

鉴于：

甲方（买方）是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的[甲方公司全称]，其注册地址位于[甲方注册地址]，法定代表人为[甲方法定代表人姓名]。

乙方（卖方）是依照中华人民共和国法律设立并有效存续的[乙方公司全称]，其注册地址位于[乙方注册地址]，法定代表人为[乙方法定代表人姓名]。

鉴于甲方有意收购（以下简称“收购”）乙方持有的[目标公司全称]（以下简称“标的公司”）的全部/部分股权/资产（以下简称“交易标的”），乙方有意出售（以下简称“出售”）其持有的交易标的，双方经友好协商，本着平等自愿、诚实信用的原则，达成如下协议（以下简称“本协议”），以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1“协议签署日”指本协议由甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）的日期。

1.2“交割”指本协议项下交易标的的转让或转移，以及相关手续办理完毕，甲方支付对价的日期。

1.3“交割日”指协议签署日后[具体天数]个工作日，或满足本协议约定的所有交割前提条件且各方确认无误的日期，以较晚者为准。

1.4“交易对价”指甲方根据本协议约定向乙方支付以购买交易标的的总金额，包括本金和利息（如适用）。

1.5“收购方”指在本协议项下购买交易标的的甲方。

1.6“出售方”指在本协议项下出售交易标的的乙方。

1.7“先决条件”指本协议附件一（如有）或本协议正文列明，构成本协议项下任何一方履行其义务前提的条件。

1.8“尽职调查”指收购方为本次交易目的而进行的对交易标的进行的调查，包括但不限于财务、法律、业务、环境等方面的调查。

1.9“过渡期”指自本协议交割条件成就之日起至本协议终止之日止的期间。

1.10“关联方”指根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规定义的关联方。

1.11“不可抗力”指根据本协议第十三条定义的事件。

1.12“生效日期”指本协议经满足其生效条件后的日期。

第二条交易概述与交易结构

2.1交易标的：甲方拟收购出售方持有的标的公司[具体描述，例如：100%的股权/标的公司位于XX地址的房产及土地使用权]。

2.2交易形式：本次交易采取[股权收购/资产收购/合并]方式。

2.3交易对价：

(1)金额：甲方同意向乙方支付收购交易标的的总对价为人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）。

(2)支付方式：上述交易对价以[现金/甲方发行的公司股票/混合方式，具体说明比例或形式]方式支付。

(3)支付安排：甲方应在本协议交割日之前/之后[具体天数]个工作日内，将首期款项人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）支付至乙方指定的银行账户；剩余款项人民币[具体金额]元（大写：[大写金额]整）将在满足[具体条件，例如：特定财务指标达成]后[具体天数]个工作日内支付，或于交割日一次性支付完毕。具体的支付细节参见本协议附件二（如有）或另行签署的《付款协议》。

2.4基础交易文件：除本协议外，甲乙双方同意，本次交易还需由双方或根据本协议约定签署并履行以下文件（“基础交易文件”），包括但不限于：《股权转让协议》（如有）、《资产收购协议》（如有）、《付款协议》、《交割确认书》、《股东协议》（如有）、《标的公司公司章程修正案》（如有）等。本协议的生效不构成对签署和履行上述基础交易文件的强制义务，但双方应尽最大努力推动其签署和履行。

2.5签署基础交易文件的顺序：各基础交易文件的签署和生效顺序如下：[具体说明顺序，例如：首先签署《付款协议》，然后签署《股权转让协议》等]。

第三条先决条件

为使本协议项下的交易得以交割，以下条件应被视为已满足（“交割前提”），除非本协议另有约定：

3.1各方主体资格适格，具备签署和履行本协议及基础交易文件的合法授权。

3.2收购方已获得其签署和履行本协议及基础交易文件所需的内部批准（如董事会、股东会决议等）。

3.3出售方已获得其签署和履行本协议及基础交易文件所需的内部批准（如董事会、股东会决议等）。

3.4收购方已按照本协议约定完成对交易标的的尽职调查，且尽职调查结果在收购方可接受的范围内[可约定具体标准或豁免尽职调查]。

3.5收购方已落实支付本协议项下全部交易对价的资金安排，并获得了必要的融资承诺（如适用）。

3.6获得所有必要的政府批准、备案或登记手续（包括但不限于：[列出具体所需批准，例如：商务部关于外商投资批准文件、国资委关于国有股权变动审批文件、当地工商行政管理部门的核准文件等]）。

3.7标的公司不存在重大未解决的法律诉讼、仲裁或行政处罚风险，其主要财产、业务、人员等未受到严重影响。

3.8标的公司及其主要资产权属清晰，不存在