保密协议（技术商业）-严格保护.docxVIP

保密协议（技术商业）-严格保护

本协议由以下双方于______年____月____日签署：

甲方：[甲方法定全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[甲方详细地址]

乙方：[乙方法定全称]

法定代表人/授权代表：[姓名]

地址：[乙方详细地址]

鉴于双方可能因[简要说明合作或接触信息的原因，如：技术交流、业务咨询、员工入职等]而接触或知悉对方的保密信息，为保护该等信息的机密性，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守：

第一条定义与解释

1.1保密信息：指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露，或接收方在合作过程中接触、知悉的，与披露方的经营活动、技术活动或研究开发活动相关的，未公开的，具有商业价值并需保密的信息，包括但不限于：

(a)技术信息：如产品研发数据、设计图纸、工艺流程、配方、公式、技术秘密（Know-how）、计算机程序源代码及目标代码、操作系统、应用软件、数据库、技术文档、测试结果等；

(b)商业信息：如客户名单、供应商信息、财务数据（收入、成本、利润等）、定价策略、营销计划、市场分析报告、商业计划书、内部战略规划、未公开的招标信息、特许经营权信息等；

(c)其他信息：如员工个人信息、薪酬数据、内部会议纪要、未公开的法律诉讼或仲裁信息、以及接收方基于披露方的保密信息所做出的分析、结论或衍生信息（无论是否以书面形式存在）。

保密信息不包括：披露时已为公众所知的信息；接收方在披露前已合法持有且无保密义务的信息；接收方从无保密义务的第三方合法获得的信息；接收方独立开发且未使用任何披露方保密信息而获得的信息；或根据适用的法律法规或法院、行政命令要求披露的信息，但接收方在披露前已尽力通知披露方，并在法律允许的范围内采取合理措施保护该等信息的机密性。

1.2接收方：指有权接触或知悉保密信息的甲方的员工、董事、顾问、代理人或其他人员，以及任何代表其利益行事的人员；以及乙方的员工、董事、顾问、代理人或其他人员，以及任何代表其利益行事的人员。

1.3披露方：指甲方法定代表人/授权代表或乙方法定代表人/授权代表。

1.4披露：指接收方向任何第三方（包括但不限于其关联公司、雇员、顾问、代理人，除非协议另有约定）告知、转让、许可或许可使用保密信息的行为。

1.5使用：指接收方为任何目的（无论是否为商业目的）使用保密信息的行为。

1.6第三方：指除甲方及其关联公司、雇员、顾问、代理人外的任何个人、公司或组织；以及除乙方及其关联公司、雇员、顾问、代理人外的任何个人、公司或组织。

第二条保密义务

2.1接收方同意并承诺，将采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度，且无论如何不低于合理的谨慎程度来保护披露方的保密信息，防止其被未经授权地披露、使用或允许第三方接触。

2.2接收方同意并承诺，未经披露方事先的书面同意，不得向任何第三方披露本协议项下的保密信息，但以下情况除外：

(a)接收方需要向其关联公司披露保密信息，且该关联公司已签署与本协议具有同等法律约束力的保密协议，或披露方书面同意向该关联公司披露；

(b)接收方因履行法律或法规的强制性要求而必须披露保密信息，或应任何政府部门或法院、仲裁机构的要求而必须披露保密信息，接收方在法律允许的范围内，应尽可能提前书面通知披露方，披露方有权要求接收方寻求保护措施或对披露范围进行限制；

(c)接收方需要向其员工、顾问或代理人披露保密信息，前提是该等人员已被告知保密义务，并同意遵守不低于本协议规定的保密要求。

2.3接收方同意并承诺，未经披露方事先的书面同意，不得为任何目的使用本协议项下的保密信息，且不得将保密信息用于任何与披露方披露目的不相符或可能损害披露方利益的活动。

2.4对于甲方员工或乙方员工（根据实际情况选择或均包含）：在作为披露方员工期间及离职后，其持有的所有保密信息均属于披露方所有，并持续承担保密义务。离职后，该员工在[约定年限，如：离职后两年内]内，不得在与披露方从事相同或类似业务的公司或机构工作，或直接或间接地使用、披露前披露方的保密信息。

2.5对于接受保密信息的乙方（假设甲方为披露方）：乙方仅同意对其从甲方获取的保密信息承担保密义务，并应遵守甲方就该等保密信息设定的具体保密要求和限制。

第三条保密期限

3.1本协议项下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效。

3.2本协议项下的保密义务在以下两者中较晚截止：

(a)披露方向接收方披露该保密信息的权利终止之日；

(b)披露方明确告知接收方该保密信息已不再保密之日；

(c)本协议约定的保密期限届满之日。

3.3对于构成商业秘密的保密信