软件开发合同（知识产权保护）.docxVIP

软件开发合同（知识产权保护）

本合同由以下双方于______年______月______日在__________签订：

委托方（以下简称“甲方”）：

名称/姓名：________________________

注册地址/住址：________________________

联系人：________________________

联系电话：________________________

电子邮箱：________________________

开发方（以下简称“乙方”）：

名称/姓名：________________________

注册地址/住址：________________________

联系人：________________________

联系电话：________________________

电子邮箱：________________________

鉴于甲方希望委托乙方开发软件（以下简称“本项目”或“开发成果”），乙方同意接受甲方的委托，根据本合同约定进行开发，双方经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义

1.1本合同所称“知识产权”是指根据中华人民共和国及其他相关国家、地区的法律所承认的著作权、专利权、商标权、商业秘密、技术秘密、集成电路布图设计专有权以及其他任何形式的知识产权。

1.2本合同所称“背景知识产权”是指各方在签订本合同前已经拥有或控制的，以及在本合同履行期间独立于本项目开发而获得的知识产权。

1.3本合同所称“开发成果”是指乙方为履行本合同义务而专门为甲方开发软件代码、技术文档、用户手册、测试报告及其他相关交付物，以及乙方在开发过程中产生的所有技术构思、设计思路、算法、数据结构等。

1.4本合同所称“第三方知识产权”是指除甲方和乙方之外的任何第三方拥有的知识产权。

第二条背景知识产权的使用

2.1各方授予对方一项非独占、不可转让、免许可费的许可，允许对方为履行本合同之目的使用其背景知识产权。

2.2除本合同另有约定外，各方对其背景知识产权的所有权及其中包含的知识产权均保持不变。

2.3甲方授予乙方一项非独占、不可转让、免许可费的许可，允许乙方在履行本合同过程中使用甲方提供的与本项目相关的资料、需求说明等背景信息。

2.4乙方授予甲方一项非独占、不可转让、免许可费的许可，允许甲方在履行本合同过程中使用乙方提供的开发工具、环境等背景信息。

第三条开发成果的知识产权归属

3.1双方确认，在本合同履行完毕，甲方按照本合同约定支付全部款项后，本合同项下乙方完成的所有开发成果，包括但不限于软件源代码、目标代码、技术文档、用户手册、测试报告及其他相关交付物，其全部知识产权，包括但不限于著作权、以及在中国及worldwide范围内就开发成果可申请并获得的专利权、商业秘密等，均归甲方所有。

3.2乙方在交付开发成果的同时，应向甲方提供开发成果的知识产权证明文件（如著作权登记证书、专利证书等）或复印件。

3.3乙方保证，其提供的开发成果是乙方独立开发的成果，或者已获得必要的授权或许可，不侵犯任何第三方的知识产权。如因乙方提供的开发成果侵犯第三方知识产权而导致任何索赔、诉讼、仲裁或调查，乙方应负责处理并承担全部费用，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.4乙方保证，在开发过程中，不会将甲方提供的任何信息或开发成果用于任何第三方项目或为第三方利益服务。

第四条第三方知识产权侵权

4.1乙方保证，开发成果不侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于著作权、专利权、商标权、商业秘密等。

4.2如果任何第三方就开发成果提出侵权指控，乙方应在收到甲方书面通知后______个工作日内，采取一切必要的行动来保护甲方的权益，包括但不限于聘请律师、提起诉讼或进行仲裁等，并承担所有相关的费用。

4.3如果乙方发现开发成果可能侵犯第三方知识产权，应立即通知甲方，并积极配合甲方处理相关事宜。如果乙方未能及时通知甲方或未能积极配合处理，甲方因此遭受的损失由乙方承担。

4.4因乙方原因导致甲方遭受第三方知识产权侵权的，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于赔偿金、律师费、诉讼费等。

第五条保密义务

5.1甲乙双方及其工作人员、代理人（以下简称“相关方”）对本合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密以及其他不愿公开的信息（以下简称“保密信息”）负有保密义务。

5.2保密信息包括但不限于：技术信息、经营信息、客户信息、财务信息、管理信息等。

5.3相关方只能为履行本合同之目的使用保密信息，不得向任何第三方披露、泄露或使用保密信息，除非法律法规另有规定或获得对方书面同意。

5.4甲方对开发成果及其相关技术秘密