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中小企业挂牌新三板尽职调查报告

引言：新三板之路的基石与前奏

对于广大中小企业而言，挂牌新三板（全国中小企业股份转让系统）无疑是其发展历程中的一个重要里程碑。这不仅意味着更广阔的融资渠道、更规范的公司治理，也意味着企业品牌价值的提升和未来发展空间的拓展。然而，这条通往资本市场的道路并非坦途，其中，尽职调查作为挂牌过程中的关键环节，其深度与广度直接关系到挂牌的成败以及企业未来在资本市场的健康发展。本报告旨在深入剖析中小企业挂牌新三板尽职调查的核心要义、主要内容与实践要点，为拟挂牌企业提供一份具有实操价值的指引，以期帮助企业顺利通过这一“体检”与“规范”的关键阶段。

一、尽职调查的内涵与核心价值

尽职调查，简而言之，是指中介机构（通常以主办券商为核心，协同会计师事务所、律师事务所等）在企业挂牌新三板前，按照相关法律法规、监管要求及行业惯例，对企业的历史沿革、业务经营、财务状况、法律合规、公司治理等方面进行的全面、细致、深入的核查与验证。

其核心价值在于：

1.揭示企业真实价值与潜在风险：通过全面调查，不仅要发掘企业的亮点与投资价值，更要审慎识别和揭示可能存在的法律风险、财务风险、经营风险等，为投资者决策和监管机构审核提供依据。

2.夯实企业规范运作基础：对于多数中小企业而言，规范性是其迈向资本市场的主要短板。尽职调查的过程，本身就是一个帮助企业发现问题、规范整改的过程，促使企业建立健全现代企业制度。

3.保障信息披露的真实、准确、完整：尽职调查是信息披露的基础。只有通过充分的调查，才能确保企业在公开转让说明书等文件中披露的信息真实可靠，避免虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。

对于中小企业而言，尽职调查并非简单的“过关”程序，更是一次全面的“体检”和“升级”机会。企业应正视并积极配合尽职调查，将其视为提升自身核心竞争力的契机。

二、尽职调查的参与主体与职责分工

新三板挂牌的尽职调查工作通常由多方主体协同完成，各自承担不同职责：

1.主办券商：作为尽职调查工作的总协调者和牵头人，负责制定尽职调查总体计划，协调会计师事务所、律师事务所等中介机构的工作，对企业进行全面核查，并最终出具《尽职调查报告》。券商需对整个尽职调查过程的勤勉尽责和调查结果的真实性、准确性、完整性承担主要责任。

2.会计师事务所：主要负责对企业的财务状况、会计核算、内部控制等进行专项核查，出具审计报告和验资报告（如适用），并就财务相关问题提供专业意见。

3.律师事务所：主要负责对企业的法律主体资格、历史沿革、股权结构、重大合同、知识产权、重大诉讼仲裁、合规经营等法律事项进行专项核查，出具法律意见书，并就法律相关问题提供专业意见。

4.企业自身：企业是尽职调查的对象，也是最重要的配合者。企业需如实提供所有必要的文件资料，积极配合中介机构的访谈、问询和现场核查，确保调查工作的顺利进行。企业管理层对所提供资料的真实性、准确性和完整性负责。

各方主体需紧密协作，形成合力，共同保障尽职调查的质量和效率。

三、尽职调查的核心内容与关注要点

尽职调查内容繁杂，需遵循“全面性、重要性、审慎性”原则。核心内容通常包括以下几个方面：

（一）公司历史沿革与股权结构核查

这是尽职调查的起点，旨在厘清企业的“出身”和“家底”。

*设立与历次变更：核查企业设立的合法性、出资的真实性与足额性，历次增资、减资、股权转让、合并分立等变更程序的合规性，以及相关工商登记文件的完整性。特别关注是否存在委托持股、信托持股等代持情形，以及股权是否存在质押、冻结或其他权利限制。

*股权结构：清晰披露当前股权结构，追溯至最终实际控制人，核查控股股东、实际控制人是否稳定，股权结构是否存在潜在纠纷。

（二）业务与技术核查

深入了解企业的“立身之本”，评估其持续经营能力和核心竞争力。

*主营业务：明确企业主营业务构成、经营模式、盈利模式，核查主营业务是否符合国家产业政策，是否具有持续经营能力。

*行业分析：了解企业所处行业的基本情况、发展趋势、市场竞争格局及企业在行业中的地位。

*核心技术与知识产权：核查企业核心技术的来源、先进性、成熟度及保护情况，知识产权（专利、商标、著作权等）的取得、权属、有效性及潜在风险。

*主要客户与供应商：了解主要客户和供应商的情况，分析其集中度，核查是否存在重大依赖，以及关联交易的公允性。

*生产与服务流程：实地考察生产场地或服务场所，了解生产工艺、技术流程、质量控制体系等。

（三）财务状况与经营成果核查

这是投资者最为关注的部分，由会计师事务所主导，券商予以配合。

*财务报表真实性与公允性：对企业近三年及一期的财务报表进行审计，核查会计政策、会计估计的合规性与一致性，收入、成本、费用确认的真实性与准确性。

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