（41页PPT）附件一公司治理结构建议.pptVIP

某著名企业咨询附某著名企业组织结构方案（讨论稿）北京某著名企业投资咨询有限责任公司2003年1月西安立丰集团重组后产权结构立丰房地产49%100万立丰物业西安立丰某著名企业西安城建投西安凯迈50万80%20%帝豪歌剧院豪苑美食8%19%帝豪歌剧院豪苑美食19%8%？？？颜明新股东69.9%30.1%管理执行层决策监督层治理结构与组织结构目标模式建议：总体结构董事会立丰房地产总裁监事会投资规划委员会审计委员会薪酬与考核委员会立丰物业公司审计部帝豪歌剧院西安城建投副总裁股东会董事会办公室投资规划部人力资源部财务部集团办公室凯迈企业咨询项目工程部经营销售部公共职能业务职能前期报件部利润中心管理执行层决策监督层治理结构与组织结构过渡模式建议：总体结构董事会董事长兼总裁监事会投资规划委员会审计委员会薪酬与考核委员会立丰物业公司审计部帝豪歌剧院西安城建投副总裁股东会董事会办公室投资规划部人力资源部财务部集团办公室凯迈企业咨询工程经理销售经理公共职能前期报件经理利润中心成本中心项目部销售部策划推广经理治理结构模式股东大会董事会总裁管理层审计委员会任命、考核与薪酬委员会投资与发展委员会董事会办公室监事会增加独立董事以保证真正中立性和监督性审计和任命、考核薪酬委员会逐渐由外部独立董事构成董事会设计原则（1）董事会代表股东、监督公司管理层以维护股东利益，提高股东价值董事会的工作重点是审核公司的重大决策和发展评估最高管理层董事会需保持相当的独立性和多元化董事会的专门委员会是提高董事会工作效率和效果的有效手段董事会的核心流程是保证董事会规范高效运转、权责明晰的有效机制董事会通过监事会监督并考核董事会的表现和业绩，对董事会起到制衡作用监事会直接向股东大会负责监事会董事会和监事会是股东对公司进行管理控制的主要实体董事会设计原则（2）董事会、监事会和管理层的分工和制衡确保了股东利益的最大化要求达到价值最大化并保护权力代表股东的权力监督管理层并检查错误行为，但避免直接干涉日常管理帮助制定长期战略保证发展并评估领导层负责公司日常运作是所在行业及职能部门的专家股东董事会管理层通过明确区分管理层及董事会的角色及责任使股东价值达到最大化监事会监督董事会不参与决策制定董事会设计原则（3）董事会的委员会是提高董事会工作效率和效果的关键手段董事会会议董事会委员会的价值定位董事会会议和委员会的职责分工责成专门委员会就专项议题进行工作就专门委员会提交结果建议做出最终决策就专项议题进行提案负责就专项议题对公司管理层进行审核和质询提交建议，供董事大会决策董事会专门委员会使董事会正式会议能完全侧重于讨论最重要的议题重点处理因受全体董事大会限制，难以解决的具体的及/或复杂的问题通过使委员会的董事侧重于他们熟悉的问题，从而有效地利用董事会的专长使独立董事能参与处理强调客观性的问题董事会设计原则（4）董事会会议应强调效率及有效的董事会贡献常规性的董事会事务，业绩监控，批准委员会的建议等等董事会材料简洁明了并重在决策必需的相关信息因为董事会会议耗时很少，绝大多数常规性工作(例如审计、治理结构、薪酬、管理层发展、风险管理)均在委员会进行会议持续很多天，并经常在办公室以外的地点召开关键领域包括战略和员工对日常业务需3-4个稍短的董事会会议提前很长时间提供逻辑分明、简洁明了的董事会材料大多数工作均在委员会会议中解决针对关键领域召开1至2个更长且有重点的会议董事会各相关机构的主要工作范围和职责划分董事会：董事会的主要职责是确定公司政策和监督管理层监督和评估战略规划和年度预算审核公司重大投资计划审批公司利润分配方案和红利方案审批公司增加或减少注册资本方案以及发行公司债务方案决定公司合并、分立和解散的方案决定公司组织结构和高层的管理机构设置负责公司总裁的继任计划聘任或解聘公司总裁根据总裁提名，聘任或解聘公司副总裁、财务总监等公司高级管理人员评估最高管理层的业绩决定高层管理人员