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北京安博通科技股份有限公司

子公司管理制度

第一章总则

第一条北京安博通科技股份有限公司（以下称“母公司”或“公司”）为

加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，

根据《公司法》《证券法》《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称“子公司”是指母公司依法设立的，具有独立法人资格

主体的全资子公司或控股子公司。按其设立形式不同，分别包括：

（一）独资设立的全资子公司（以下称“全资子公司”）；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上的股权；

持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安

排能够实际控制的公司（以下称“合资子公司”）。

第三条本制度适用于母公司及公司子公司。公司推荐或委派至各子公司的

董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地

做好管理、指导、监督等工作。

第四条子公司在母公司总体战略目标框架下，独立经营和自主管理，合法

有效地运作企业法人财产，同时应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

第五条子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下

属子公司的管理控制制度，并接受母公司的监督。

第二章子公司治理结构

第六条全资子公司由母公司直接委派或聘任董事、监事及高级管理人员；

合资子公司依法设立股东会、董事会，可根据《公司法》相关规定及实际需要决

定是否设立监事会或监事。母公司以其持有的股权，依法对子公司享有资产受益、

重大决策、选择管理者、股权处分等股东权利。

第七条子公司应依法制定公司章程，明确董事、监事及高级管理人员的选

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聘程序及职责。子公司董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的《公司章程》

规定执行，母公司可根据需要对任期内推荐或委派人员做出调整。

第八条母公司向子公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公

司章程的规定履行以下职责：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向母公司负责，依法行

使子公司章程规定的权利、义务，并履行相应职责；

（二）出席子公司董事会会议或其他重大会议时，应按照母公司的意见进行

表决或发表意见；

（三）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

作；

（四）协调母公司与子公司之间的有关工作；

（五）保证子公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行。

第三章子公司的规范运作

第九条母公司有义务帮助子公司依据《公司法》及有关法律法规的规定，

结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部控制制度。

第十条合资子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议

记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第十一条合资子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和

议题须在会议召开五日前报母公司董事会秘书，并抄送证券部门。由董事会秘书

审核所议事项是否需经母公司董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露

信息。

第十二条子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、重大合同等重大事项的权限范围，应符合《公司章程》的规

定，超过子公司权限范围的，须经母公司董事会或股东会审议批准后，方可实施。

第十三条需要母公司董事会审议批准的事项，先由母公司董事会审议，再

由子公司董事会审议。母公司向子公司推荐的董事，应依据母公司的意见，在子

公司董事会上进行表决或发表意见。

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第十四条合资子公司股东会有关议题需经母公司研究决定投票意见后，由

母公司董事长或授权委托的股权代表出席子公司股东会，股权代表应依据母公司

的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条合资子公司在作出董事会、监事会、股东会决议后，应当在一个

工作日内将其相关会议决议及会议纪要等抄送母公司证券部门存档。同时，每月

底将该月会议文件