基因编辑技术授权合同.docxVIP

基因编辑技术授权合同

一、合同主体

（一）合同双方

甲方（授权方）：____________________

住所地：____________________________

法定代表人/授权代表：_______________

乙方（被授权方）：____________________

住所地：____________________________

法定代表人/授权代表：_______________

兹经甲、乙双方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国专利法》等法律法规规定，就甲方拥有的特定基因编辑技术及其相关知识产权的授权事宜达成一致，特订立本合同，以资共同遵守。

（二）合同订立目的

本合同旨在明确甲方将其拥有的基因编辑技术及相关知识产权，在约定的范围内授予乙方使用，乙方据此向甲方支付相应的授权使用费用。

二、定义与解释

技术：指本合同项下甲方授权乙方使用的特定基因序列编辑方法及平台系统（基于核酸酶介导的基因编辑系统），其详细技术描述见附件一《技术说明书》，包括实现该技术所需的相关专有数据、工艺流程、操作参数等。

知识产权：指与技术相关的、甲方合法拥有或有权处置的所有专利权、专利申请权、技术秘密、软件著作权及其他知识产权。

授权材料：指甲方向乙方提供的、为有效实施技术所必需的所有非公开技术文件、数据、配方、原型设计、软件代码、分析报告等资料。

授权区域：指中华人民共和国境内（不含港澳台地区）或在特定行政区域如附件二《授权地域清单》所划定的地理范围。

改进技术：指在合同有效期内，任何一方或其关联方基于技术进行实质性创新所形成的新技术、新方法或衍生成果。

三、授权内容

（一）授权性质与范围

甲方授予乙方一项非独占的、非再许可的（或按照附件三约定为独占的、可再许可的）授权许可。乙方可在授权区域内，将技术用于【请在下划线处明确用途，例如：特定农作物性状改良研究及小规模田间试验】，具体应用范围和限制见附件四《技术应用限制清单》。此项授权包括制造（仅限于为实施研究而小规模制备实验所需试剂）、使用（在指定研发设施内操作技术平台）、销售（仅限于根据授权范围内技术所获得的、经严格法规批准的极小规模试验性成果）的权利。

（二）技术资料交付

甲方应在本合同生效后十（10）个工作日内，向乙方交付完整的授权材料。交付形式包括实体文件、加密电子传输及必要的现场培训指导。乙方应在收到授权材料后五（5）个工作日内签署确认书回传甲方。

（三）授权限制

未经甲方明确书面许可，乙方不得将全部或部分授权内容（包括技术秘密、授权材料）向任何第三方披露、转让、质押或用作其他商业开发基础。乙方不得使用该技术进行人类胚胎编辑或任何可能引发重大伦理争议的活动。

四、费用及支付

（一）授权使用费

乙方需向甲方支付授权使用费总额计人民币______万元整（大写：人民币__________万元整）。

（二）支付方式

本合同签署后十（10）个工作日内，乙方向甲方支付首期款人民币______万元整（占总额50%）。剩余款项人民币______万元整，在乙方确认接收全部授权材料且完成首次内部验证实验后三十（30）个工作日内一次性付清。甲方收款账户信息见附件五《支付信息》。

（三）税费承担

上述费用均为不含税价格。根据国家税法规定应由甲方承担的税费由甲方自行承担，乙方依法应代扣代缴的税费由其负责处理并向甲方提供完税证明。

五、知识产权归属

技术的原始知识产权、授权材料的全部权利及其相关载体，均明确归属于甲方所有。在合同期内或之后，乙方因实施技术而产生的所有衍生成果（例如：实验数据、研究报告）、乙方独立完成的改进技术，其知识产权由乙方所有（或由双方根据附件六《改进技术知识产权归属协议》的约定共有），但上述衍生成果和改进技术不得减损甲方对原始技术及授权材料的专有权利。

六、保密义务

（一）保密信息范围

除授权材料外，本合同内容、所有谈判信息、交易细节、双方财务数据及在履行合同过程中知悉的对方任何非公开商业信息均属保密信息。

（二）保密要求

接收方应对保密信息采取不低于保护自身同类信息的保密措施。未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方披露保密信息（除非是其确需知悉且已承担同等保密义务的员工、顾问或法律/监管机构强制要求）。本条款项下保密义务在合同终止后持续有效五（5）年。

七、陈述、保证与责任限制

（一）甲方陈述与保证

甲方保证其对技术及授权材料拥有完整的权属，有能力签订并履行本合同，该授权不侵犯任何第三方的合法权益。甲方按“现状”提供技术及授权材料，不就技术的可商业性、特定目的适用性或不侵权作出默示保证。

（二）乙方陈述与保证

乙方保证具备实施技术所需的资质、设施和专业人员，承诺仅在授权范围内合规使用技术，严格遵守所有相关生物安全及伦理规范