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股权转让收购合并合同协议

前言

本协议由以下双方于______年______月______日在______签署：

转让方（以下简称“甲方”）：

法定代表人：

注册地址：

统一社会信用代码：

收购方（以下简称“乙方”）：

法定代表人：

注册地址：

统一社会信用代码：

目标公司（以下简称“公司”）：

法定代表人：

注册地址：

统一社会信用代码：

鉴于：

1.甲方是公司______股东，持有公司______%的股权（以下简称“转让股权”）；

2.乙方有意收购甲方的全部转让股权，并可能通过吸收合并的方式将公司合并入乙方或设立新的合并公司（以下简称“合并”）；

3.甲乙双方经友好协商，就乙方收购甲方转让股权及相关的合并事宜达成如下协议，以资共同遵守。

第一条定义与解释

除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：

1.1“收购方”指乙方。

1.2“转让方”指甲方。

1.3“目标公司”指本协议中提及的公司。

1.4“转让股权”指甲方根据本协议约定向乙方转让的公司的股权，具体为______股，占公司总股本的______%。

1.5“合并”指收购方通过吸收合并或新设合并的方式，将目标公司的全部资产、负债、业务、人员等与自身合并，使目标公司不再存续或转变为合并后实体的组成部分。

1.6“交割日”指本协议约定的转让股权所有权转移及合并生效的日期。

1.7“股权价值”指本协议约定的转让股权的评估价值或对价，本协议下以约定的支付对价为准。

1.8“陈述与保证”指本协议附件一（如有）或本协议正文中所作的各项陈述与保证。

1.9“交割前提条件”指本协议第十三条中列明的，交易完成前需满足的各项条件。

1.10“保密信息”指一方（“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（“接收方”）披露，并明确标明“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于商业计划、财务数据、客户名单、经营策略、技术秘密等。

1.11“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、法律法规的重大变更等。

第二条股权转让

2.1甲方同意按照本协议的约定向乙方转让其持有的公司的全部转让股权。

2.2乙方同意按照本协议的约定收购甲方的全部转让股权。

第三条收购对价

3.1乙方同意向甲方支付收购对价，具体金额及支付方式如下：

（1）收购对价总额为人民币______元（大写：______元整）。

（2）支付方式：乙方应于交割日前______日内，将收购对价总额的______%，即人民币______元（大写：______元整），支付至甲方指定的以下银行账户：

开户名：__________

开户行：__________

账号：__________

（3）剩余收购对价总额的______%，即人民币______元（大写：______元整），乙方应于交割日后______日内支付至上述同一银行账户。乙方支付前述款项前，甲方有权要求乙方提供等额、合法的支付凭证或融资安排证明。

3.2收购对价的定价依据：本协议项下的收购对价基于______（例如：双方协商、评估报告价值等）确定。

第四条股权交割

4.1甲方应配合乙方在交割日办理转让股权的工商变更登记手续，所需费用由______（甲方/乙方）承担。

4.2自工商变更登记完成之日起，转让股权的所有权正式转移至乙方。

第五条合并安排

5.1双方同意通过______（吸收合并/新设合并）的方式实现本协议目的。合并后的存续实体（或新设公司）为______（乙方/新设公司名称）。

5.2公司应在本协议生效后______日内，完成合并所需的内部决策程序，并取得合并所需的所有外部批准、备案或登记（包括但不限于政府主管部门、监管机构的批准）。

5.3合并范围包括但不限于目标公司的全部资产、负债、业务、人员、合同权利义务、知识产权、资质许可等。合并前的债权债务由合并后实体承继。

5.4合并程序的具体执行由______（乙方/双方共同）负责。相关费用由______（乙方/双方按比例）承担。

5.5目标公司在合并完成后不再存续的，其原有法律地位依法注销；目标公司转变为合并后实体组成部分的，其原有法律地位根据合并方案进行调整。

第六条陈述与保证

6.1各方就本协议的签署和履行作出以下陈述与保证：

（1）各方均具有签署和履行本协议所需的完全权利、能力和授权。

（2）甲方保证其是转让股权的合法、完整持有人，有权进行转让，且转让股权上不存在任何抵押、质押、冻结、查封或其他