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《证券法》预测性信息的安全港适用

引言

在证券市场中，信息披露是连接发行人与投资者的核心纽带。相较于已发生的历史信息，预测性信息因其对企业未来经营前景、盈利趋势、战略规划的前瞻性描述，更能帮助投资者评估企业价值，引导资源优化配置。然而，预测性信息的“未来性”与“不确定性”特征，使其天然伴随误差风险——若发行人因合理预测误差被追责，可能导致其选择“保守披露”甚至“沉默应对”，最终损害市场效率；若对预测性信息不加约束，则可能滋生虚假陈述，侵害投资者权益。在此背景下，“安全港规则”作为平衡二者的制度设计应运而生：它通过设定特定条件，为符合要求的预测性信息提供法律责任豁免，既鼓励发行人充分披露，又防止滥用预测损害投资者利益。本文围绕《证券法》中预测性信息的安全港适用展开，从法理基础、现状分析、实践困境到完善路径层层推进，以期为制度优化提供参考。

一、预测性信息安全港适用的法理基础

（一）预测性信息的界定与特征

预测性信息是指发行人基于现有事实与合理假设，对未来财务状况、经营成果、发展战略等作出的前瞻性陈述，常见形式包括盈利预测、业务目标、市场趋势分析等。其核心特征体现在三方面：

其一，未来指向性。区别于已实现的历史数据，预测性信息以“尚未发生”为前提，依赖对市场环境、行业周期、企业能力等因素的综合判断。例如，某科技公司对“下一年度研发投入占比将提升至20%”的表述，即属于典型的预测性信息。

其二，不确定性。预测本质是概率判断，即使基于充分数据与专业分析，仍可能因宏观经济波动、政策调整、技术迭代等不可控因素偏离实际结果。如某新能源企业基于“原材料价格稳定”假设作出的毛利率预测，可能因上游资源涨价而失效。

其三，信息价值性。预测性信息是投资者决策的重要依据。相较于历史数据的“后视镜”作用，预测性信息更能反映企业管理层对未来的判断，帮助投资者评估企业成长性与潜在风险。

（二）安全港规则的制度功能

安全港规则（SafeHarborRule）起源于美国1995年《私人证券诉讼改革法案》，其核心逻辑是：若预测性信息满足“有合理基础”“善意披露”等条件，则即使最终未实现，发行人也无需承担虚假陈述责任。这一规则在我国《证券法》中的引入，主要服务于三重功能：

一是激励信息供给。通过责任豁免降低发行人披露顾虑，促使其更主动地公开战略规划、市场预期等关键信息，缓解信息不对称问题。例如，若缺乏安全港保护，企业可能因担心“预测未达”被起诉，选择仅披露“绝对确定”的信息，导致投资者难以全面评估企业价值。

二是平衡责任风险。预测性信息的误差风险天然存在，若不加区分地追究责任，可能导致“过度追责”——发行人因非主观过错的预测偏差承担法律后果，有违公平原则。安全港规则通过设定“合理基础”“善意”等门槛，将责任限定于“恶意误导”或“重大过失”情形，实现责任分配的科学化。

三是提升市场效率。充分的预测性信息披露能引导资本向更具潜力的企业流动，促进资源优化配置。例如，创新型企业因研发投入大、短期盈利不稳定，历史财务数据可能无法准确反映其价值，而合理的未来盈利预测可帮助投资者识别其长期成长性，推动资本支持科技创新。

二、我国《证券法》安全港适用的现状分析

（一）法律规范的框架构建

我国对预测性信息安全港的探索始于20世纪90年代。早期证券监管实践中，因缺乏明确规则，发行人对预测性信息普遍采取“避而不谈”策略。2007年《上市公司信息披露管理办法》首次提出“自愿性信息披露”概念，为预测性信息披露提供政策支持；2019年修订的《证券法》第85条、第197条，以及2021年最高人民法院《关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称《虚假陈述司法解释》）第18条，共同构建了安全港规则的法律框架。

具体而言，现行规范主要包含三方面内容：

适用范围：明确适用于“对未来业绩的预测”“发展规划”等具有前瞻性的信息，覆盖上市公司、控股股东、实际控制人及其他信息披露义务人。

豁免条件：要求预测性信息“有合理基础”且“善意披露”。其中，“合理基础”需结合信息来源的可靠性（如行业研究报告、内部财务模型）、分析方法的科学性（如采用多情景模拟）等综合判断；“善意”则强调披露人主观上无欺诈故意，且已尽到合理注意义务。

责任排除：若满足上述条件，即使预测与实际结果存在差异，发行人不构成虚假陈述，无需承担民事赔偿责任。

（二）实践中的初步应用

近年来，随着注册制改革推进，预测性信息披露的重要性日益凸显，安全港规则的实践应用也逐渐增多。以科创板为例，部分科技型上市公司在招股说明书中披露了“未来三年研发投入计划”“核心技术产业化进度预测”等信息，并在定期报告中说明预测与实际的差异及原因。监管部门在审核中，重点关注预测的“合理基础”——如是否基于已掌握的核心技术、市场订单、行业政策等客观事实，