有限公司股权转让协议.docxVIP

有限公司股权转让协议

甲方（出让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（受让方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

鉴于：

1.目标公司系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为[具体代码]，注册地址为[具体地址]，经营范围为[具体经营范围]。

2.甲方合法持有目标公司[X]%的股权（以下简称“标的股权”），且该等股权未设置任何质押、抵押、其他担保权益或任何第三方权利限制。

3.甲方拟将其持有的标的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。

双方经友好协商，就股权转让事宜达成如下协议：

一、股权转让标的

甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权，即人民币[X]元的出资额（已实缴[X]元），依法转让给乙方。

乙方同意按照本协议的约定受让上述标的股权。

二、股权转让价格及支付方式

1.股权转让价格

甲乙双方一致同意，本次股权转让的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格系双方综合考虑目标公司的资产状况、经营业绩、市场前景等因素后协商确定。

2.支付方式

（1）本协议签订后[X]个工作日内，乙方应向甲方支付股权转让款的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）作为定金。

（2）在完成工商变更登记手续后的[X]个工作日内，乙方应向甲方支付剩余的股权转让款，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

（3）乙方应将上述款项支付至甲方指定的银行账户，账户信息如下：

开户银行：[银行名称]

账号：[银行账号]

户名：[账户名称]

三、股权交割

1.交割条件

（1）乙方按照本协议的约定支付了定金。

（2）目标公司的股东会已通过同意本次股权转让的决议。

（3）目标公司已完成内部的股权变更手续，包括但不限于修改公司章程、变更股东名册等。

2.交割时间

在上述交割条件全部满足后的[X]个工作日内，双方应共同办理股权交割手续。

3.交割内容

（1）甲方应向乙方交付与标的股权相关的全部文件和资料，包括但不限于股东出资证明书、目标公司的章程、股东会决议等。

（2）甲方应协助乙方办理工商变更登记手续，将标的股权登记至乙方名下。

四、目标公司的债权债务处理

1.基准日确定

双方同意以[具体日期]作为本次股权转让的基准日。自基准日起，目标公司的债权债务由变更后的股东按照股权比例享有和承担。

2.债权处理

（1）对于基准日前目标公司已存在的债权，甲方应负责协助目标公司进行清收。清收所得按照股权变更前的股权比例分配给原股东。

（2）对于基准日后目标公司产生的债权，由变更后的股东按照股权比例享有。

3.债务处理

（1）甲方承诺，截至基准日，目标公司不存在任何未披露的债务。如因甲方隐瞒或遗漏目标公司的债务而导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。

（2）对于基准日前目标公司已存在的债务，由目标公司按照原合同约定进行偿还。如因该等债务导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应按照其原持股比例承担相应的赔偿责任。

（3）对于基准日后目标公司产生的债务，由变更后的股东按照股权比例承担。

五、双方的权利和义务

1.甲方的权利和义务

（1）权利

有权按照本协议的约定收取股权转让款。

有权要求乙方配合办理股权交割和工商变更登记手续。

（2）义务

保证其对标的股权拥有合法的处分权，不存在任何权利瑕疵。

向乙方提供目标公司的真实、完整的财务资料和经营信息。

协助乙方办理股权交割和工商变更登记手续，包括但不限于签署相关文件、提供必要的证明材料等。

在股权交割前，妥善保管目标公司的资产和资料，不得擅自处置目标公司的重大资产或进行重大经营决策。

2.乙方的权利和义务

（1）权利

有权按照本协议的约定受让标的股权，并享有相应的股东权利。

有权要求甲方提供目标公司的相关资料和信息。

（2）义务

按照本协议的约定支付股权转让款。

配合甲方办理股权交割和工商变更登记手续。

在受让标的股权后，遵守目标公司的章程和相关规定，履行股东义务。

六、违约责任

1.甲方的违约责任

（1）若甲方未按照本协议的约定履行股权交割义务，每逾期一日，应按照股权转让款总额的[X]‰向乙方支付违约金。逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已支付的款项，同时按照股权转让款总额的[X]%向乙方支付违约金。

（2）若甲方隐瞒或遗漏目标公司的债务，导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。

（3）若甲方违反本协议约定的其他义务，给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

2.乙方的违约责任

（1）若乙方未按照本协议的约定支付股权转让款，每逾期一日，应按照未支付款项的[X]‰向甲方支付违约金。逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的定金，同时要求乙方按照股权