业务合作洽谈合同条款审查模板.docVIP

业务合作洽谈合同条款审查工具模板

一、适用业务场景

企业间战略合作协议条款审核；

供应商/经销商合作协议条款评估；

项目合作开发合同条款风险排查；

服务外包、委托加工等业务合同条款合规性审查；

跨区域、跨境业务合作合同条款本地化适配检查。

二、审查操作流程详解

步骤一：审查前置准备

资料收集：获取合作双方基本信息（如营业执照、资质证书）、合作意向书、合同草案及附件（如技术方案、交付标准、保密协议等），明确合作类型（如购销、服务、合资、代理等）及核心诉求（如资源投入、收益分配、风险承担）。

背景调研：通过公开渠道查询合作主体的经营状况、涉诉记录、信用评级（如国家企业信用信息公示系统），评估合作方的履约能力与商业信誉。

法规匹配：根据合作领域（如医疗、教育、电商等）及合作地域，梳理相关法律法规（如《民法典》《反不正当竞争法》《行业监管条例》等），确定审查的法律依据。

步骤二：合同主体条款审查

主体资格审核：

甲方/乙方名称是否与营业执照、资质证书一致，避免使用简称或别名；

主体类型为企业法人时，需核查其是否依法设立并有效存续，经营范围是否涵盖合作业务；

涉及分支机构或授权代表签约的，需审查分支机构的营业执照及总公司的授权委托书，授权范围是否明确。

签约主体信息完整性：

合同中需列明甲方/乙方的全称、统一社会信用代码、法定代表人/负责人、注册地址、联系方式等，保证信息可追溯。

步骤三：核心业务条款审查

合作内容与范围：

明确合作的具体业务（如“软件开发”“产品销售”“市场推广”等），避免使用模糊表述（如“相关业务”“其他业务”）；

涉及多业务模块的，需分项列明各模块的权利义务、交付标准及验收流程。

权利与义务条款：

逐条核对甲方/乙方的权利（如要求交付成果、获取收益）与义务（如提供资源、支付费用、保守秘密），保证双方权利义务对等，避免单方面约束性条款；

重点审查“合作方配合义务”“资源投入保障”“成果归属”等条款，是否存在权责不清或遗漏。

费用与支付条款：

明确合作总金额、计价方式（如固定费用、按比例分成、阶梯计价等）、币种；

支付节点需具体（如“合同签订后7个工作日内支付30%”“验收合格后15个工作日内支付剩余70%”），避免“后期协商”“视情况而定”等模糊表述；

涉及税费承担的，需明确税费种类（如增值税、企业所得税）及承担方，符合税法规定。

步骤四、风险控制条款审查

保密条款：

明保证密信息的范围（如技术资料、客户信息、经营数据等）、保密期限（如合作期间及合作结束后3-5年）、违约责任（如赔偿损失、支付违约金）；

审查是否约定保密信息的返还或销毁义务，合作结束后需双方书面确认。

违约责任条款：

列明常见违约情形（如延迟交付、未按标准履约、泄露秘密等）及对应的违约金计算方式（如按合同总金额的10%-30%），保证违约金与实际损失相当；

审查是否约定“不可抗力”的范围（如自然灾害、政策变动）及免责条款，需符合《民法典》相关规定。

争议解决条款：

明确争议解决方式（协商、仲裁、诉讼），优先选择协商；选择仲裁的，需明确仲裁机构全称（如“市仲裁委员会”）；选择诉讼的，需明确管辖法院（如甲方所在地、合同履行地法院）。

步骤五：合同附件与签署审查

附件完整性：检查合同附件（如技术协议、验收标准、保密协议）是否与主文一致，附件内容是否完整、无冲突；

签署规范性：

保证合同页码连续，骑缝章（如需）加盖完整；

法定代表人/负责人签字需与主体信息一致，授权代表签字需附授权委托书；

合同签署日期需明确，避免空白签署。

三、合同条款审查清单表

审查模块

审查要点

风险提示

修订建议

主体资格

名称与营业执照一致、经营范围匹配、授权代表权限有效

主体不适格导致合同无效或无法履行

核实最新营业执照，补充“若主体虚假，签约方需承担缔约过失责任”条款

合作内容与范围

业务描述具体、无模糊表述、分模块权责清晰

内容不明确导致履约争议

增加附件（如《业务清单》）明确具体内容，删除“其他相关业务”等兜底条款

费用与支付

金额明确、支付节点具体、税费承担清晰

支付条件模糊导致延迟付款争议

细化支付时间（如“收到发票后10个工作日内”），明确税费计算方式

保密条款

保密范围、期限、违约责任明确

保密义务约定缺失导致商业秘密泄露

增加保密信息清单，约定泄密后的赔偿计算方式（如直接损失+维权费用）

违约责任

违约情形覆盖全面、违约金合理、不可抗力范围合法

违约责任不对等或过高导致条款无效

参照《民法典》第585条调整违约金，补充“违约方承担守约方维权费用”条款

争议解决

方式明确（协商/仲裁/诉讼）、管辖机构/法院清晰

争议解决约定不明导致管辖争议

优先约定“协商不成，提交仲裁委员会仲裁”；避免约定“由法院管辖”而未明确具体法院

附件与签署

附件完整、页码连续、签字盖章规范