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股权激励离职收回的条款

引言

股权激励作为企业吸引人才、绑定核心团队的重要工具，在现代企业治理中扮演着越来越关键的角色。然而，当激励对象因各种原因离职时，如何处理已授予的股权，既是企业保持股权结构稳定的核心问题，也是平衡激励对象权益的敏感环节。离职收回条款作为股权激励方案的“退出机制”，直接决定了股权能否“进得来、管得住、退得顺”。本文将围绕这一条款的设计逻辑、法律依据、实务要点及常见风险展开深入探讨，为企业制定科学合理的退出规则提供参考。

一、股权激励离职收回条款的基本认知

（一）条款的定义与核心目的

股权激励离职收回条款，是指在股权激励计划中约定的、当激励对象因离职（包括主动辞职、被动解除劳动关系、退休、丧失劳动能力等情形）不再为公司服务时，公司或其指定主体（如原股东、持股平台）有权按照约定条件回购或收回激励对象持有的股权（或权益）的具体规则。其核心目的在于：一方面，确保股权始终与“在岗服务”绑定，避免离职员工继续享受公司发展红利，维持股权的激励属性；另一方面，通过明确退出路径，降低因人员流动引发的股权纠纷风险，保障公司股权结构的稳定性和治理效率。

（二）条款的核心要素拆解

离职收回条款的设计需涵盖多个关键要素，每个要素的设定直接影响条款的可操作性和公平性。

触发条件：哪些离职情形会触发收回？

触发条件是条款的“开关”，需明确界定“离职”的具体范围。实践中，常见的触发情形包括：

主动离职：激励对象因个人原因提出辞职，且未与公司达成留任协议；

被动离职：因严重违反规章制度、失职渎职、业绩不达标等被公司解除劳动关系；

特殊情形离职：如退休、劳动合同到期未续签、丧失劳动能力或死亡（后者可能涉及继承问题，需单独约定）；

关联行为触发：部分企业会将“兼职竞品公司”“泄露商业秘密”等损害公司利益的行为视为“变相离职”，纳入触发范围。

需注意的是，触发条件需与《劳动合同法》等法律衔接，避免将合法解除劳动关系的情形（如医疗期满解除）不合理扩大为收回股权的理由，否则可能因条款显失公平被认定无效。

收回主体：谁有权执行收回？

收回主体通常由公司根据股权结构和治理需求确定，常见的有三种模式：

公司自身回购：由公司作为回购方，从激励对象手中收购股权。此模式需注意《公司法》对公司回购股权的限制（如需符合减资程序或计入库存股）；

原股东回购：由公司实际控制人或其他原始股东作为回购主体，通过个人资金完成股权收购。此模式灵活性高，避免公司直接参与，但需原股东具备支付能力；

持股平台回购：若激励对象通过有限合伙等持股平台间接持股，则由持股平台的普通合伙人（通常为公司实际控制人）行使回购权，调整平台内的份额分配。

收回价格：如何确定公平合理的回购对价？

收回价格是条款的争议焦点，需兼顾企业成本与员工权益。实践中常见的定价方式包括：

原始出资额：即激励对象取得股权时支付的成本价。此方式适用于服务期未届满、员工未充分贡献的情形，但可能因未体现股权增值被员工质疑不公平；

净资产价值：以公司上一年度经审计的净资产为基础，按激励对象持股份额计算价格。此方式反映公司账面价值，适用于重资产或成熟期企业，但可能低估轻资产企业的市场价值；

市场评估价：委托第三方评估机构对公司股权价值进行评估，按评估结果确定价格。此方式公平性高，但需承担评估成本，且周期较长；

协商定价：由公司与激励对象在离职时协商确定价格。此方式灵活性强，但可能因双方立场差异导致协商失败，需配套“僵局解决机制”（如约定评估机构介入）。

操作程序：收回股权的具体步骤

程序设计需明确、可执行，避免因流程模糊引发纠纷。典型流程包括：

离职确认：公司人力资源部门出具离职证明，明确离职类型（如主动辞职、违纪解除）；

通知送达：公司向激励对象发送《股权回购通知书》，载明回购主体、价格、支付方式及办理期限；

签署协议：双方签署《股权回购协议》，约定款项支付时间、股权变更登记义务等；

变更登记：激励对象配合完成工商变更登记（或持股平台份额变更），公司按约定支付回购款。

需特别注意，若激励对象拒绝配合变更登记，条款中应约定“视为同意回购”的推定条款（如逾期未异议则默认接受），并明确法律责任（如扣除未支付的回购款作为违约金）。

二、离职收回条款的法律依据与实务要点

（一）条款的合法性基础

离职收回条款的法律效力是企业最关注的问题。其合法性主要基于以下法律原则：

意思自治原则（《民法典》）

根据《民法典》第一百四十三条，民事法律行为有效需满足“行为人具有相应民事行为能力、意思表示真实、不违反法律行政法规的强制性规定”。离职收回条款本质是附条件的股权转让协议，若双方在签署股权激励合同时已明确约定收回条件、价格等内容，且不存在欺诈、胁迫等情形，应认定为有效。

公司自治与股东权利（《公司法》）

《公司法》允许公司章程对股权转让作出特别规