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公司治理试题及答案

一、单项选择题（每题2分，共20分）

1.以下关于公司治理核心矛盾的表述，正确的是：

A.股东与债权人之间的利益冲突

B.大股东与中小股东之间的代理问题

C.管理层与员工之间的薪酬分配矛盾

D.董事会与监事会的职能重叠问题

2.根据《上市公司治理准则》，独立董事连续任职时间不得超过：

A.3年

B.6年

C.9年

D.12年

3.双重股权结构下，B类股通常比A类股拥有更高的：

A.分红权

B.表决权

C.剩余索取权

D.优先认购权

4.下列不属于公司治理外部机制的是：

A.产品市场竞争

B.经理人市场约束

C.机构投资者监督

D.公司章程条款设计

5.当控股股东通过关联交易将上市公司资产转移至关联方时，这种行为属于：

A.隧道挖掘

B.利益输送

C.过度投资

D.在职消费

6.ESG治理框架中，S主要指：

A.社会责任

B.战略规划

C.可持续发展

D.股东结构

7.我国《公司法》规定，有限责任公司监事会中职工代表的比例不得低于：

A.1/2

B.1/3

C.1/4

D.1/5

8.以下关于累积投票制的表述，错误的是：

A.有助于中小股东选出代表

B.投票权可集中使用

C.适用于所有类型公司的董事选举

D.能缓解一股独大的负面影响

9.当公司陷入财务困境时，治理重点应转向：

A.强化股东控制权

B.保障债权人利益

C.提高管理层薪酬

D.扩大董事会规模

10.机构投资者参与公司治理的主要方式不包括：

A.提出股东议案

B.参与管理层薪酬制定

C.联合其他股东发起代理权争夺

D.直接任命公司CEO

二、多项选择题（每题3分，共15分，少选得1分，错选不得分）

1.公司治理的利益相关者包括：

A.供应商

B.客户

C.社区居民

D.政府监管部门

2.独立董事的独立性主要体现在：

A.与公司无重大业务往来

B.不持有公司股票

C.不在公司担任除董事外的其他职务

D.与控股股东无亲属关系

3.以下属于内部治理机制的有：

A.董事会构成

B.薪酬激励制度

C.审计委员会职能

D.媒体舆论监督

4.家族企业治理的特殊性体现在：

A.所有权与控制权高度集中

B.代际传承中的控制权转移风险

C.更注重短期财务回报

D.可能存在裙带关系导致的管理低效

5.上市公司治理违规行为主要包括：

A.未及时披露重大关联交易

B.控股股东占用公司资金

C.董事会越权行使股东大会职权

D.监事会对管理层违规行为未履行监督职责

三、简答题（每题8分，共40分）

1.简述内部治理与外部治理的区别与联系。

2.分析双重股权结构对公司治理的影响（需从正反两方面论述）。

3.列举三项保障独立董事独立性的制度安排，并说明其作用。

4.说明机构投资者参与公司治理的用手投票与用脚投票机制的差异及实际效果。

5.结合委托代理理论，解释为何需要设计管理层薪酬激励机制。

四、案例分析题（共25分）

案例1（10分）：华远制造是一家家族控股的上市公司，创始人张某持有45%的股权并担任董事长，其子张某某任总经理。2022年公司年报显示，当年向关联方华远贸易采购原材料的金额占总采购额的68%，采购价格高于市场均价15%；同时，公司为控股股东旗下另一子公司提供1.2亿元担保但未履行信息披露义务。中小股东联名向证监会举报，质疑存在利益输送行为。

问题：（1）指出案例中存在的治理问题；（2）提出针对性的解决建议。

案例2（15分）：2023年，某新能源上市公司鑫源科技被曝财务造假：通过虚构海外订单虚增收入3.8亿元，同时未披露实际控制人股权质押比例超过80%的重大风险。事件曝光后，公司股价暴跌60%，中小投资者损失惨重。经查，公司董事会中3名独立董事均为高校教授，其中2人同时在5家以上上市公司任职；审计委员会由财务总监兼任召集人；监事会全年仅召开2次会议，未形成任何监督意见。

问题：（1）分析该公司治理失效的具体表现；（2）从治理机制完善角度提出改进措施。

答案

一、单项选择题

1.B2.B3.B4.D5.A6.A7.B8.C9.B10.D

二、多项选择题

1.ABCD2.ACD3.ABC4.ABD5.ABCD

三、简答题

1.内部治理与外部治理的区别与联系：

区别：（1）作用主体不同：内部治理通过股东大会、董事会、监事会等内部机构实现（1分）